report d'imposition apport de titres

• Micro-Entreprise
• Association
• Choix Statut
• Services B2B
• SASU et EURL
• Bilan et liasse fiscale
• Déclarations de TVA
• Devis et Facturation
• Services Conseils
• Synchoronisation bancaire
• Tableau de bord et pilotage
• Domiciliation Entreprise Votre adresse prestigieuse à Paris
• Modifications de Statuts Procédure 100% en ligne
• Dissolution d'entreprise Traitement sous 24h

• Agent commercial
• Agent immobilier
• Bâtiments et Travaux Publics
• Boulanger, pâtissier, biscuitier
• Chauffeur de taxi et VTC
• Coach sportif et fitness
• Développeur web
• Métiers de la santé
• Restauration
• Services à la personne
• Transport de marchandises
• Webdesigner
• Autres activités
• 100 conseils pour créer
• La création d’entreprise
• Réflexion préalable
• Idée de création
• Business model
• Construire son projet
• Analyser l’entreprise
• Négocier le rachat
• Location-gérance
• Commerce organisé
• Se faire accompagner
• Étude de marché
• Préparer son business plan
• Prévisionnel financier
• Valider son Business Plan
• Faire son Business Plan en ligne
• Préparer son dossier
• Aides à la création
• Apports en capital
• Compte courant d’associé
• Financements bancaires
• Outils de trésorerie
• Investisseurs
• La micro-entreprise
• L’entreprise individuelle
• L’EURL
• L’association
• Régimes fiscaux
• Sécurité sociale
• Choix du statut juridique
• Local professionnel
• Autres choix de création
• Statuts de société
• Annonces légales
• Dépôt du capital social
• Immatriculation
• Création en ligne
• S’implanter en France
• Contrats commerciaux
• Conditions commerciales
• Communication
• Comptabilité
• Facturation
• Gestion financière
• Comptes annuels
• Assemblées générales
• Modification de capital
• Transfert de siège
• Transformations
• Autres modifications
• L’impôt sur le revenu
• L’impôt sur les sociétés
• Les crédits d’impôts
• La CFE et la CVAE
• Autres impôts et taxes
• L’embauche du salarié
• Les contrats de travail
• La gestion de la paie
• La mutuelle d’entreprise
• La rémunération du dirigeant
• La rupture du contrat de travail
• Groupes de sociétés
• Cession de fonds
• Cession de titres
• Fiscalité des cessions
• Fermer son entreprise

Apport de titres à une société holding : le report et le sursis d’imposition

Lorsqu’un associé apporte les titres d’une société commerciale à une société holding , il réalise la plupart du temps une plus-value étant donné que les titres apportés sont valorisés à leur valeur réelle à la date de l’opération.

En principe, les plus-values réalisées sur les cessions onéreuses des droits sociaux détenus par une personne physique sont imposables à l’impôt sur le revenu. L’apport des titres est ici considéré comme une cession à titre onéreux payée par la remise de titres de la société holding. Un échange de titres est réalisé.

Toutefois, le Code Général des Impôts prévoit deux mécanismes permettant d’éviter la taxation immédiate de la plus-value sur l’apport de titres  :

• Un report d’imposition applicable automatiquement lorsque la société holding est contrôlée par l’apporteur ( Article 150-0 B ter du Code Général des Impôts ) ;
• Un sursis d’imposition applicable automatiquement lorsque la société holding n’est pas contrôlée par l’apporteur ( Article 150-0 B du Code Général des Impôts ).

Apport de titres à une société holding contrôlée : Le report d’imposition

L’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts prévoit que les apports de titres consentis au bénéfice d’une société contrôlée par le contribuable ou son groupe familial entraînent la constatation de la plus-value d’apport et la mise en report automatique de l’imposition de cette plus-value .

Le report d’imposition est un dispositif qui s’applique donc automatiquement lorsque les conditions requises sont remplies.

Les conditions permettant l’application du report d’imposition

L’application du report d’imposition est subordonné aux conditions suivantes :

• L’apport de titres est réalisé en France ou dans un Etat membre de l’Union européenne ou dans un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ;
• L’apport de titres est effectué à une société soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent ;
• La société bénéficiaire de l’apport est contrôlée par le contribuable. Cette condition est appréciée à la date de l’apport, en tenant compte des droits détenus par le contribuable à l’issue de celui-ci ;
• Si le versement d’une soulte est prévu, son montant ne doit pas excéder 10% de la valeur nominale des titres reçus en contrepartie de l’apport.

Précisions sur la notion de contrôle

Pour l’application de la troisième condition, un contribuable est considéré comme contrôlant une société :

• Lorsque la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société est détenue, directement ou indirectement, par le contribuable ou par l’intermédiaire de son conjoint ou de leurs ascendants ou descendants ou de leurs frères et sœurs ;
• Lorsqu’il dispose seul de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de cette société en vertu d’un accord conclu avec d’autres associés ou actionnaires ;
• Ou lorsqu’il y exerce en fait le pouvoir de décision.

Le contribuable est présumé exercer ce contrôle lorsqu’il dispose, directement ou indirectement, d’une fraction des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux égale ou supérieure à 33,33 % et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détient, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne.

Le contribuable et une ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérés comme contrôlant conjointement une société lorsqu’ils déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale.

Précisions sur la soulte

Enfin, si une soulte est prévue, l’application du report d’imposition est limitée aux opérations pour lesquelles le montant de la soulte reçue par le contribuable n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus en contrepartie de l’apport.

Dans ce cas, la plus-value est imposée au titre de l’année de l’apport à concurrence du montant de la soulte.

Le report d’imposition en cas de cession des titres apportés à la société holding

Les titres apportés sont cédés par la société holding moins de trois ans après leur apport.

Le report d’imposition est remis en cause en cas de cession à titre onéreux des titres apportés, dans un délai de trois ans à compter de l’apport des titres.

Toutefois, le report peut tout de même être maintenu si l’associé prend l’engagement d’investir le produit de leur cession, dans un délai de deux ans à compter de la date de la cession et à hauteur d’au moins 60 % du montant de ce produit, dans le financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l’exception de la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier.

Les titres apportés sont cédés par la société holding plus de trois ans après leur apport

Lorsque l’opération de cession à titre onéreux des titres apportés est réalisée plus de trois ans après la date de l’apport, la plus-value de cession est calculée par rapport à la valeur d’apport des titres.

L’imposition de la plus-value de cession des titres apportés au niveau de la société holding

Au niveau de la société holding, une plus-value de cession est réalisée lorsque la valeur de cession des titres est supérieure à la valeur de leur apport. Dans ce cas, le régime des plus-values de cession sur titres de participation s’applique :

• Les plus-values réalisées sur les titres de participation détenus depuis moins de deux ans sont imposables à l’impôt sur les sociétés,
• Les plus-values réalisées sur les titres de participation détenus depuis plus de deux ans sont exonérées. Une quote-part de frais et charges égale à 12% du montant de la plus-value est réintégrée fiscalement et imposable à l’impôt sur les sociétés.

Le report d’imposition en cas de cession des titres reçus en échange de l’apport

La cession à titre onéreux des titres reçus en rémunération de l’apport de titres de la société commerciale (donc la cession des titres de la société holding) entraîne l’expiration du report d’imposition de la plus-value d’apport et, par conséquent, l’imposition immédiate de cette plus-value.

Le gain net imposable est calculé à partir du prix ou de la valeur d’acquisition des titres apportés à la société holding, le cas échéant diminué de la soulte reçue ou majoré de la soulte versée.

Les obligations déclaratives liées au report d’imposition

Le contribuable doit effectuer 3 démarches : compléter une déclaration n°2074-I, porter le montant de la plus-value sur sa déclaration d’ensemble des revenus n°2042 et effectuer une attestation.

La plus-value d’apport placée sous ce mécanisme de report est déterminée et déclarée sur la déclaration n°2074-I annexée à la déclaration n°2074 souscrite au titre de l’année au cours de laquelle l’apport est intervenu. Une attestation émise par la société holding qui reçoit l’apport, précisant qu’elle est informée que les titres qui lui ont été apportés sont grevés d’une plus-value en report d’imposition, doit être jointe à la déclaration n°2074-I.

Le contribuable doit également reporter le montant de la plus-value bénéficiant du report d’imposition sur la déclaration d’ensemble des revenus n°2042.

Ensuite, chaque année et jusqu’à l’expiration du report d’imposition, le contribuable mentionne le montant de l’ensemble des plus-values en report d’imposition dans sa déclaration de revenus n°2042.

Conclusion sur le mécanisme du report d’imposition dans le cadre d’un apport de titres

Lorsque l’on souhaite optimiser fiscalement la cession d’une société commerciale en employant une société holding que l’on contrôle, il est donc indispensable d’agir bien à l’avance. La cession ultérieure des titres de la société commerciale après un délai de trois ans à compter de la date de l’apport permet la non-remise en cause du report d’imposition et l’exonération de la plus-value réalisée au niveau de la société holding.

Apport de titres à une société holding non contrôlée : Le sursis d’imposition

Lorsque l’opération n’entre pas dans le champ d’application du report d’imposition obligatoire prévue par l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts, l’article 150-0 B du même code prévoit tout de même un sursis d’imposition pour la plus-value réalisée à l’occasion de l’apport de titres consentis au bénéfice d’une société non contrôlée par le contribuable ou son groupe familial .

L’apporteur ne peut pas choisir entre le report d’imposition et le sursis d’imposition. Le report d’imposition s’applique de plein droit lorsque l’opération entre dans son cadre.

Les conditions permettant l’application du sursis d’imposition

L’article 150-0 B du Code Général des Impôts précise que :

« Sous réserve des dispositions de l’article 150-0 B ter, les dispositions de l’article 150-0 A ne sont pas applicables, au titre de l’année de l’échange des titres, aux plus-values et moins-values réalisées dans le cadre d’une opération d’offre publique, de fusion, de scission, d’absorption d’un fonds commun de placement par une société d’investissement à capital variable, de conversion, de division, ou de regroupement, réalisée conformément à la réglementation en vigueur ou d’un apport de titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés. »

Si une soulte est prévue, l’application du sursis d’imposition est limitée aux opérations pour lesquelles le montant de la soulte reçue par le contribuable n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus en contrepartie de l’apport. Dans ce cas, la plus-value est imposée au titre de l’année de l’apport à concurrence du montant de la soulte.

L’application du sursis d’imposition est subordonné aux conditions suivantes :

• L’apport de titres est effectué à une société soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent ;
• La société bénéficiaire de l’apport n’est pas contrôlée par le contribuable ;

Le sursis d’imposition s’applique de plein droit sans que le contribuable n’ait à en faire la demande.

Le sursis d’imposition en cas de cession des titres apportés à la société holding

Au niveau de l’imposition de la plus-value de cession sur la société holding, les règles applicables ont été exposées précédemment ( voir ICI ).

Le sursis d’imposition en cas de cession des titres reçus en échange de l’apport

La cession à titre onéreux des titres reçus en rémunération de l’apport de titres de la société commerciale (donc la cession des titres de la société holding) entraîne l’expiration du sursis d’imposition de la plus-value d’apport et, par conséquent, l’imposition immédiate de cette plus-value.

Les obligations déclaratives liées au sursis d’imposition

Au titre de l’année de l’échange, la plus-value d’échange n’est pas constatée et ne fait l’objet d’aucune déclaration.

A lire également sur les groupes de sociétés :

• Les apports partiels d’actifs
• Le régime de l’intégration fiscale
• Le régime mères et filiales

Poster un commentaire

Nous ferons de notre mieux pour vous répondre dans des délais raisonnables. Vous pouvez demander à tout moment la rectification ou la suppression de vos informations à caractère personnel : Nous contacter

Prénom (obligatoire)

Mail (non affiché) (obligatoire)

XHTML: You can use these tags: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>

Avertissez-moi de la publication de nouveaux commentaires par mail. Vous pouvez également souscrire sans laisser de commentaire.

• Création d’entreprise, les étapes clés
• Réaliser son étude de marché
• Faire son business plan
• Le guide de l’EURL
• Le guide de la SARL
• Le guide de la SASU
• Le guide de la SAS

• Construire son projet d’entreprise en ligne
• Création d’entreprise en ligne
• Comparateur de statut juridique
• Outil de business plan en ligne
• Prévisionnel financier sur Excel
• Evaluer et tester son idée de création
• Bien préparer son projet de création
• Faire un business model canvas
• Valider son projet de création d’entreprise
• Tout comprendre sur le business plan
• Bien préparer son business plan
• Établir les tableaux financiers
• Faire un prévisionnel financier
• Créer une EURL : tout ce qu’il faut savoir
• Créer une SARL : tout ce qu’il faut savoir
• Créer une SASU : tout ce qu’il faut savoir
• Créer une SAS : tout ce qu’il faut savoir
• Tableau comparatif des statuts juridiques
• Choix d’un statut juridique pour l’entreprise
• Choix du régime fiscal de l’entreprise
• Choix d’un statut social pour le dirigeant
• Formalités à accomplir pour créer son entreprise
• Procédure à suivre pour immatriculer sa société
• Solutions pour créer son entreprise
• Créer son entreprise en ligne, choisir et comparer

Navigation :

• Partenariats et publicité
• Nous contacter
• Mentions légales et CGU
• Politique de confidentialité
• Plan de site
• Plan du site

Nos autres sites :

• Notre application
• Entreprises et Droit
• Compta-Facile

Le coin des entrepreneurs :

Le coin des entrepreneurs est un média online de référence pour les créateurs d'entreprise, les repreneurs d'entreprises et les chefs d'entreprises. Nous vous proposons sur notre site internet des centaines de dossiers sur les thèmes de la création, la reprise et la gestion d'entreprise, dans le but de vous informer et de vous conseiller dans toutes les étapes de votre projet entrepreneurial (de l'idée de projet jusqu'au lancement de votre nouvelle activité).

En plus du média, Le Coin des Entrepreneurs vous propose également une application digitale pour vous accompagner dans vos projets entrepreneuriaux. Notre application vous propose une multitude de fonctionnalités pour vous guider dans votre projet de création ou de reprise d'entreprise

Notre mission est simple : proposer aux entrepreneurs un éco-système complet qui leur permet de construire leur projet et de se lancer dans leur nouvelle activité

• Votre espace particulier
• Votre espace professionnel
• Contact et RDV
• Toutes les actualités

Report d'imposition en cas d'apport de titres à une société contrôlée par l'apporteur

Une fiche montage concernant le report d'imposition en cas d'apport de titres à une société contrôlée par l'apporteur ( article 150-0 B ter du code général des impôts ) est publiée sur economie.gouv.fr  > DGFiP > Cartes des pratiques et montages abusifs .

Accueil du Bulletin Officiel des Finances Publiques - Impôts

bofip.impots .gouv .fr Bulletin Officiel des Finances Publiques - Impôts Le site des commentaires officiels des dispositions fiscales de la direction générale des Finances publiques

Formulaire de recherche

RPPM - Plus-values sur biens meubles incorporels - Modalités d'imposition - Fait générateur - Régime du report d'imposition applicable aux plus-values d'apport de titres à une société contrôlée par l'apporteur - Modalités d'imposition des plus-values placées en report d'imposition

Actualité liée : 18/08/2020 : RPPM - Plus-values sur biens meubles incorporels - Aménagements du dispositif de report d'imposition des plus-values d'apport de titres à une société contrôlée par l'apporteur (loi n°2019-1479 du 28 décembre 2019 de finances pour 2020, art. 106)

I. Imposition des plus-values placées en report d'imposition

Les plus-values placées en report d'imposition dans les conditions rappelées au BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10 sont imposées au titre de l'année au cours de laquelle intervient un événement de nature à mettre fin au report.

Le I de l’ article 150-0 B ter du code général des impôts (CGI) prévoit les différents événements qui entraînent l’expiration du report d'imposition et l’imposition des plus-values à l'impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux.

Ainsi, le report expire en cas :

- de cession à titre onéreux, de rachat, de remboursement ou d'annulation des titres reçus en rémunération de l'apport réalisé par le contribuable, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société ou d'un groupement interposé (CGI, art.150-0 B ter, I-1°) ;

- de cession à titre onéreux, de rachat, de remboursement ou d'annulation des titres apportés par le contribuable, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société ou d'un groupement interposé, si cet événement intervient dans un délai, décompté de date à date, de trois ans à compter de l'apport des titres (CGI, art.150-0 B ter, I-2°), sous réserve des dispositions prévues au I-A-2-b § 70 et suivants ;

- de cession à titre onéreux, de rachat, de remboursement ou d'annulation des parts ou droits dans les sociétés ou groupements interposés (CGI, art.150-0 B ter, I-3°) ;

- de transfert du domicile fiscal hors de France (CGI, art.150-0 B ter, I-4°).

A. Événements affectant les titres reçus en rémunération de l'apport ou les titres apportés

1. événements affectant les titres reçus en rémunération de l'apport, a. cession à titre onéreux ou rachat des titres reçus en rémunération de l'apport.

La cession à titre onéreux ou le rachat par la société émettrice des titres reçus en rémunération de l’apport réalisé directement ou par l'intermédiaire de la société ou du groupement « translucide » entraîne l'expiration du report d'imposition de la plus-value d'apport et, par conséquent, l'imposition immédiate de cette plus-value.

Par cession à titre onéreux, il y a lieu d'entendre toutes les transmissions qui comportent une contrepartie en faveur du cédant. Elles comprennent notamment, en dehors des ventes proprement dites, les échanges et les apports en sociétés.

Remarque 1 : Lorsque les titres reçus en rémunération de l'apport sont des obligations convertibles en actions, ou des obligations échangeables ou remboursables en actions, l'opération de conversion ou d'échange ou de remboursement des obligations en actions n’entraîne pas l’expiration du report d'imposition dans la mesure où une telle opération est éligible au mécanisme du sursis d'imposition ( I-B-1 § 210 et 220 du BOI-RPPM-PVBMI-30-10-20-10 ). Dès lors, le report d'imposition est prorogé dans les conditions prévues au BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30 . En revanche, lorsque le remboursement de ces obligations s'opère en numéraire, le report expire.

Remarque 2 :  S’agissant des conséquences fiscales en cas d’échanges successifs, il convient de se reporter au BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30.

b. Remboursement des titres reçus en rémunération de l'apport

Le remboursement des titres reçus en rémunération de l'apport entraîne également l'expiration du report d'imposition.

Tel est le cas lorsque la société bénéficiaire de l’apport procède à un remboursement d'apports ou de primes d'émission ; ce remboursement entraîne dès lors l'expiration du report d'imposition quelles que soient ses conséquences au regard du régime des revenus distribués.

Remarque : Lorsque les titres reçus en rémunération de l'apport sont des obligations remboursables en actions, il convient de se reporter à la remarque 1 du I-A-1-a § 20 .

c. Annulation des titres reçus en rémunération de l'apport

L'annulation des titres reçus en rémunération de l'apport, à la suite notamment d'une réduction du capital ou de la dissolution de la société émettrice des titres considérés, entraîne l'expiration du report d'imposition au titre de l'année au cours de laquelle l'annulation intervient, quelles que soient ses conséquences au regard du régime des revenus distribués.

Cela étant, lorsque l'annulation des titres reçus en rémunération de l'apport est consécutive à une opération entrant dans le champ du mécanisme du sursis d'imposition prévu à l' article 150-0 B du CGI (hypothèse par exemple d'une fusion ou d'une scission), il convient de se reporter au BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30 .

2. Événements affectant les titres apportés

A. principe.

Par principe, la cession à titre onéreux, le rachat par la société émettrice, le remboursement ou l'annulation des titres apportés entraînent l'expiration du report d'imposition de la plus-value d'apport et, par conséquent, l'imposition immédiate de cette plus-value lorsqu'un tel événement intervient dans un délai de trois ans, décompté de date à date, à partir de la date de réalisation de l'apport ( CGI, art.150-0 B ter, I-2° ).

Au-delà de ce délai, aucun événement affectant les titres apportés n'est susceptible de mettre fin au report d'imposition, ce report étant maintenu jusqu'à la survenance de l'un des événements mentionnés aux 1°, 3° et 4° du I de l'article 150-0 B ter du CGI.

Remarque 1 : Lorsque les titres apportés sont des obligations convertibles en actions, ou des obligations échangeables ou remboursables en actions, l’opération de conversion, d’échange ou de remboursement des obligations en actions, lorsqu'elle intervient dans le délai de trois ans de l'apport, n’entraîne pas l’expiration du report d’imposition si aucun événement n'affecte les actions issues de cette conversion, de cet échange ou de ce remboursement avant l'expiration de ce délai. Cela étant, les dispositions prévues au I-A-2-b § 70 et suivants peuvent, le cas échéant, trouver à s'appliquer si un événement affecte ces actions dans ce délai de trois ans. En revanche, lorsque le remboursement de ces obligations s’opère en numéraire avant l'expiration du délai de trois ans, le report expire sauf si la société bénéficiaire de ce remboursement remploie le montant de ce remboursement dans les conditions prévues au I-A-2-b § 70 et suivants .

Remarque 2 : Lorsque les droits apportés sont des bons de souscription d'actions, l'exercice par la société bénéficiaire de l'apport de ces bons dans le délai de trois ans de l'apport n'est pas de nature à mettre fin au report d'imposition, sous réserve que les actions issues de cet exercice soient conservées jusqu'à l'expiration de ce délai. Cela étant, les dispositions prévues au I-A-2-b § 70 et suivants peuvent, le cas échéant, trouver à s'appliquer si un événement affecte ces actions dans ce délai de trois ans de l'apport des bons.

Remarque 3 : Lorsque les titres apportés font l'objet d'un échange de titres effectué dans le cadre d'une opération de regroupement ou de division du nominal des titres apportés réalisée conformément à la réglementation en vigueur, ou, lorsque l'opération est réalisée hors de France conformément à la réglementation en vigueur dans l'État où l’opération se déroule, il n'est pas mis fin au report d’imposition, sous réserve que les titres issus de cette opération de regroupement ou de division soient conservés jusqu’au terme du délai de trois ans prévu au 2° du I de l'article 150-0 B ter du CGI. En cas de regroupement ou de division d'actions avec soulte, il est mis fin au report d’imposition à concurrence de la soulte reçue par la société bénéficiaire de l'apport, sauf à ce que cette société prenne l’engagement de réinvestir ladite soulte dans les conditions visées au 2° du I de l'article 150-0 B ter du CGI ( I-A-2-b § 70 et suivants ).

b. Exception

Par exception, conformément aux dispositions de la deuxième phrase du 2° du I de l' article 150-0 B ter du CGI , il n'est pas mis fin au report d'imposition lorsque la société bénéficiaire de l'apport cède les titres dans un délai de trois ans à compter de la date de l'apport et prend l'engagement d'investir au moins 60 % du produit de la cession (50 % s'agissant des cessions intervenues avant le 1 er janvier 2019), dans un délai de deux ans à compter de la date de la cession :

- dans le financement de moyens permanents d'exploitation affectés à son activité commerciale au sens de l' article 34 du CGI ou de l' article 35 du CGI , industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. Toutefois, les activités de gestion par la société de son propre patrimoine mobilier ou immobilier sont exclues ;

- ou dans l'acquisition d'une fraction du capital d'une ou de plusieurs sociétés exerçant une telle activité, sous la même exclusion, répondant aux conditions prévues au c du 3° du II de l' article 150-0 D ter du CGI (conditions tenant au régime d'imposition de la société et à son siège social). Le réinvestissement ainsi opéré doit avoir pour effet de lui conférer le contrôle de chacune de ces sociétés au sens du 2° du III de l'article 150-0 B ter du CGI ;

- ou dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital d'une ou plusieurs sociétés répondant aux conditions prévues au premier alinéa du b et au c du 3° du II de l’article 150-0 D ter du CGI (conditions tenant à l'activité de la société, à son régime d'imposition et à la localisation de son siège de direction effective) ; - ou dans la souscription de parts ou actions de fonds communs de placement à risques, de fonds professionnels de capital investissement, de sociétés de libre partenariat ou de sociétés de capital-risque respectant les conditions prévues, respectivement, à l' article L. 214-28 du code monétaire et financier (CoMoFi) , à l' article L. 214-160 du CoMoFi , à l' article L. 214-162-1 du CoMoFi et à l' article 1-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier , ou d'organismes similaires d'un autre État membre de l'Union européenne (UE) ou d'un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen (EEE) ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales (CGI, art. 150-0 B ter-I-2°-d), sous condition tenant à la composition de l'actif de ces structures. Pour plus de précisions sur cette modalité de réinvestissement, il convient de se reporter au I-A-2-b-4° § 210 et suivants . Remarque 1 : Cette dernière modalité de réinvestissement s’applique aux cessions des titres apportés réalisées à compter du 1 er janvier 2019. Remarque 2 : Le seuil de réinvestissement de 60 % s'applique aux cessions des titres apportés réalisées à compter du 1 er janvier 2019. S'agissant des cessions réalisées antérieurement à cette date, ce seuil est fixé à 50 %. Remarque 3 : Ce seuil de réinvestissement est apprécié au regard du prix de cession des titres, net le cas échéant des frais et charges effectivement supportés par la société cédante et directement liés à cette cession.

Lorsque la société bénéficiaire de l’apport cède les titres apportés avant l'expiration du délai mentionné au I-A-2-a § 50 et que le versement d'un ou plusieurs compléments de prix de cession en exécution d'une clause d'indexation (« earn out ») est prévu en sa faveur, la condition tenant au seuil de réinvestissement décrite au  I-A-2-b § 70 est appréciée au regard du montant global du prix de cession et du ou des compléments de prix y afférents. Pour plus de précisions, il convient de se reporter au I-A-2-b-5° § 260 .

Il est rappelé que de tels compléments de prix doivent présenter un caractère aléatoire à la date de la réalisation de la cession. En outre, le prix initial de cession des titres peut être remis en cause par l'administration s'il apparaît résulter d'un acte anormal de gestion. Pour plus de précisions sur les modalités d’appréciation du prix de cession des titres, il convient de se reporter notamment au BOI-BIC-PVMV-10-20-10 .

Le réinvestissement doit être effectué dans une perspective d'investissement de long terme.

Cette condition est satisfaite lorsque les biens ou les titres objet du réinvestissement sont conservés pendant au moins douze mois, ce délai étant décompté depuis la date de leur inscription à l'actif de la société (CGI, art. 150-0 B ter, I, al. 12).

Toutefois, s'agissant des parts ou actions de fonds, sociétés ou organismes souscrites dans les conditions prévues au I-A-2-b-4° § 210 et suivants , cette condition de conservation est satisfaite lorsque ces parts ou actions sont conservées pendant au moins cinq ans, ce délai étant décompté depuis la date de leur souscription par la société cédante (CGI, art. 150-0 B ter, I, al. 12).

En cas de non-respect de cette condition de conservation, il est mis fin au report d'imposition au titre de l'année au cours de laquelle cette condition cesse d'être respectée. Pour plus de précisions, il convient également de se reporter au I-A-2-b-6° § 270 .

1° Réinvestissement dans le financement de moyens permanents affectés à son activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l'exclusion des activités de gestion du propre patrimoine mobilier ou immobilier de la société (CGI, art. 150-0 B ter, I-2°-a)

Le report d'imposition de la plus-value d'apport est prorogé en cas de remploi par la société concernée d'au moins 60 % du montant du produit de la cession dans le financement de moyens permanents affectés à son activité commerciale au sens de l' article 34 du CGI ou de l' article 35 du CGI (sous réserve des précisions figurant ci après), industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière.

Remarque 1 : Par activités financières, il convient d’entendre les activités de banque (services de dépôts, distribution de crédits, gestion de fonds, etc.), de finance (administration de marchés financiers, courtage de valeurs mobilières, etc.) et d’assurance, prévues à la section K de la codification nomenclature activité française (NAF).

Remarque 2 : Sont notamment éligibles au remploi les activités de marchand de biens (CGI, art. 35, I-1° ; BOI-BIC-CHAMP-20-10-10 ) et les activités de promotion immobilière (CGI, art. 35, I-1° bis ; BOI-BIC-CHAMP-20-50 ). Ces activités concernent les personnes qui, habituellement, achètent en leur nom, en vue de les revendre, des immeubles, des fonds de commerce, des actions ou parts de sociétés immobilières ou qui, habituellement, souscrivent, en vue de les revendre, des actions ou parts créées ou émises par les mêmes sociétés ainsi que celles qui, à titre habituel, achètent des biens immeubles, en vue d'édifier un ou plusieurs bâtiments et de les vendre, en bloc ou par locaux.

En revanche, sont exclues des activités éligibles au remploi les activités civiles, autres que celles assimilées fiscalement à des activités commerciales, sous réserve de ce qui suit. Est ainsi notamment exclue l’activité de location de locaux nus.

De même, ne sont pas éligibles au remploi les activités de gestion par la société de son propre patrimoine mobilier (notamment gestion de portefeuille de valeurs mobilières) ou immobilier ( CGI, art. 150-0 B ter, I-2°-a ), même lorsqu'elles présentent un caractère commercial, industriel, agricole, libéral, artisanal ou financier. Tel est notamment le cas des activités de location d'immeubles meublés ou équipés mentionnées aux 5° et 5° bis de l'article 35 du CGI qui bien qu'assimilées fiscalement à des activités commerciales constituent des activités de gestion de son propre patrimoine immobilier.

Le financement d'une activité éligible mentionnée au I-A-2-b-1° § 100 s’entend de l'acquisition par la société qui effectue le réinvestissement de moyens permanents affectés à sa propre exploitation.

Cette condition est satisfaite lorsque, par exemple, la société qui exerce une activité commerciale remploie le produit de la cession (au moins 60 %) des titres concernés dans l'acquisition de biens mobiliers ou immobiliers nécessaires à l'exploitation de son activité.

En revanche, cette condition n'est pas satisfaite lorsque la société acquiert un actif qu'elle immobilise mais qu'elle affecte à un emploi autre, comme la mise à disposition de ses associés ou actionnaires, qu'aux besoins de son exploitation.

Lorsque la société bénéficiaire de l’apport cède les titres qui lui ont été apportés, ou voit ces titres rachetés par la société émettrice, et perçoit à cette occasion des liquidités qu'elle remploie, pour au moins 60 % du montant du produit de cession, dans le financement d'une ou plusieurs activités éligibles, le report d'imposition est maintenu.

De même, le report d’imposition est maintenu lorsque, en contrepartie d'une telle cession, la société bénéficiaire de l’apport reçoit, dans la proportion d'au moins 60 % du produit de cession, une branche d'activité éligible ou des actifs nécessaires à l'exercice d'une activité éligible.

2° Réinvestissement dans l'acquisition d'une fraction du capital d'une ou de plusieurs sociétés éligibles et qui a pour effet de conférer, à la société qui acquiert les titres, le contrôle de chacune de ces sociétés (CGI, art. 150-0 B ter, I-2°-b)

En cas de cession des titres apportés dans un délai de trois ans suivant l'apport, le report d'imposition est également maintenu si la société s'engage à réinvestir au moins 60 % du montant du produit de la cession dans l'acquisition d'une fraction du capital d'une ou plusieurs sociétés exerçant une activité éligible définie au I-A-2-b-1° § 100 , à l'exclusion des activités mentionnées au I-A-2-b-1° § 110 , sous réserve, toutes conditions étant par ailleurs remplies, que cet investissement lui en confère le contrôle au sens du 2° du III de l’ article 150-0 B ter du CGI . Sur la notion de contrôle, il convient de se reporter au II-A-2 § 100 à 140 du BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10 .

Remarque 1 : Sont donc exclues du champ de ce réinvestissement les sociétés exerçant une activité mentionnée au I-A-2-b-1° § 110 . Cette exclusion concerne notamment les sociétés d’investissement dont l’activité est la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières ou de droits sociaux telles que :

- les sociétés holding, simples gestionnaires d'un portefeuille mobilier ;

- les sociétés d’investissement mentionnées au 1° bis de l’ article 208 du CGI ;

- les sociétés de capital-risque mentionnées au 3° septies de l’article 208 du CGI ;

- les sociétés d’investissement à capital variable (SICAV) mentionnées au 1° bis A de l’article 208 du CGI ;

- les sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable (SPPICAV) mentionnées au 3° nonies de l’article 208 du CGI ;

- les fonds communs de placement : si la souscription de parts de certains de ces fonds est éligible sur le fondement et dans les conditions du d du 2° du I de l’article 150-0 B ter du CGI ( I-A-2-b-4° § 210 à 230 ), l’acquisition de telles parts est en revanche toujours exclue ;

- les sociétés ou entités de même nature que celles visées ci-dessus et constituées sur le fondement d'un droit étranger.

Remarque 2 : Il en résulte donc que le report d'imposition n'est prorogé que si la société qui réinvestit obtient le contrôle de chacune de ces autres sociétés à l'issue de l'investissement, ce qui implique qu'elle n'en disposait pas antérieurement à cette opération.

La société émettrice des titres acquis en remploi doit, en outre, satisfaire aux conditions de localisation de son siège de direction effective et de régime fiscal mentionnées au c du 3° du II de l' article 150-0 D ter du CGI . Ainsi, elle doit être soumise à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent et avoir son siège de direction effective en France ou dans un autre État membre de l'UE ou dans un autre État partie à l’accord sur l’EEE ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ( I-A-2-b-3° § 180 et § 190 ).

Ainsi, le b du 2° du I de l’article 150-0 B ter du CGI vise la situation dans laquelle la société bénéficiaire de l’apport cède les titres, ou voit ces titres rachetés par la société émettrice, et perçoit à cette occasion des liquidités qu'elle remploie dans l'acquisition de titres d’une société éligible et qu'elle contrôle à l'issue de cette opération, toutes conditions étant remplies.

De même et toutes conditions étant remplies, le report d’imposition est maintenu lorsque la société bénéficiaire de l’apport échange les titres apportés et reçoit, en contrepartie de cette opération, les titres d’une société dont elle obtient le contrôle et qui exerce une activité éligible au remploi.

Remarque : Il est précisé que cet échange peut résulter d'une opération de fusion ou de scission. Dans ces hypothèses, lorsque l'opération de fusion ou scission est éligible au mécanisme du sursis d'imposition, la condition tenant à l'obtention du contrôle de la société émettrice des nouveaux titres reçus à l'échange n'est pas exigée pour le bénéfice du maintien du report d'imposition, toutes conditions par ailleurs remplies. En revanche, le report expire en cas de survenance d'un événement affectant ces nouveaux titres avant l'expiration du délai mentionné au I-A-2-a § 50 , décompté depuis la date de l'apport des titres remis à l'échange, sous réserve des dispositions prévues au I-A-2-b § 70 et suivants .

En outre, lorsque les titres apportés font eux-mêmes l'objet d'un apport à une société éligible au remploi, le réinvestissement est considéré comme effectif dès lors que la société apporteuse obtient, à l'issue de cet apport, le contrôle de la société bénéficiaire du nouvel apport, toutes conditions étant par ailleurs remplies.

3° Réinvestissement dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital d'une ou plusieurs sociétés éligibles (CGI, art. 150-0 B ter, I-2°-c)

En cas de cession des titres apportés dans un délai de trois ans de l'apport, le report d'imposition est également maintenu si la société s'engage à réinvestir au moins 60 % du produit de la cession à titre onéreux (ou du rachat par la société émettrice des titres apportés) dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital d'une ou plusieurs sociétés répondant chacune aux conditions prévues au premier alinéa du b et au c du 3° du II de l' article 150-0 D ter du CGI .

Remarque : L'absence d'expiration du report en cas de réinvestissement constituant une exception au principe d'imposition en cas de cession, il en résulte que le réinvestissement s’entend d’une affectation effective du produit de la cession des titres apportés à des actifs éligibles. La notion de souscription en numéraire au capital s’entend ainsi de la souscription effective des parts ou actions matérialisée par le versement des sommes par la société cédante qui opère le réinvestissement.

a° Condition tenant au régime d'imposition de la société

La société doit répondre à la condition de régime fiscal prévue au c du 3° du II de l' article 150-0 D ter du CGI : elle doit être soumise à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou à un impôt équivalent.

Sont considérées comme remplissant cette condition, les sociétés qui entrent dans le champ d'application de l'impôt sur les sociétés de plein droit ou sur option et qui n'en sont pas exonérées totalement ou partiellement de façon permanente par une disposition particulière.

Ainsi, les souscriptions au capital de sociétés qui ne sont exonérées d'impôt sur les sociétés que de manière temporaire sont éligibles au remploi.

Pour plus de précisions sur cette condition, il convient de se reporter au BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-20 .

b° Condition tenant au lieu de siège de direction effective de la société

La société doit répondre à la condition de localisation de son siège de direction effective prévue au c du 3° du II de l' article 150-0 D ter du CGI .

Ainsi, la société doit avoir son siège de direction effective en France, dans un autre État membre de l'UE ou dans un autre État partie à l’accord sur l’EEE ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales.

Pour plus de précisions, il convient de se reporter au BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-20 .

c° Condition tenant à l'activité de la société

La société doit satisfaire à la condition d'activité prévue au premier alinéa du b du 3° du II de l' article 150-0 D ter du CGI .

Ainsi, la société doit :

- avoir pour objet d'exercer une activité mentionnée au a du 2° du I de l' article 150-0 B ter du CGI , sous la même exclusion relative aux activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier. Pour plus de précisions sur les activités éligibles et les activités exclues du champ du remploi, il convient de se reporter aux précisions figurant au I-A-2-b-1° § 100 et 110 ;

- ou avoir pour objet social exclusif de détenir des participations dans des sociétés exerçant les activités éligibles précitées mentionnées au même a du 2° du I de l'article 150-0 B ter du CGI, sous la même exclusion relative aux activités de gestion de son propre patrimoine (I-A-2-b-1° § 100 et 110). Pour plus de précisions sur les sociétés holding concernées, il convient également de se reporter aux précisions figurant au II § 60 du BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-20 .

4° Réinvestissement dans la souscription de parts ou actions de certains fonds ou de certaines sociétés de capital investissement (CGI, art. 150-0 B ter, I-2°-d)

En cas de cession des titres apportés dans un délai de trois ans de l'apport, le report d'imposition est également maintenu si la société s'engage à réinvestir au moins 60 % du produit de la cession à titre onéreux (ou du rachat par la société émettrice des titres apportés) dans la souscription de parts ou actions de fonds communs de placement à risques, de fonds professionnels de capital investissement, de sociétés de libre partenariat ou de sociétés de capital-risque respectant les conditions prévues, respectivement, à l' article L. 214-28 du CoMoFi , à l' article L. 214-160 du CoMoFi , à l' article L. 214-162-1 du CoMoFi et à l' article 1-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier , ou d’organismes similaires d’un autre État membre de l'UE ou d’un autre État partie à l'accord sur l'EEE ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales, sous réserve que l'actif de ces structures satisfasse à la condition tenant au quota d'investissement minimum en titres éligibles tel que prévu au I-A-2-b-4° § 220 .

Remarque 1 : L’ article 106 de la loi n° 2019-1479 du 28 décembre 2019 de finances pour 2020 a aménagé les modalités de réinvestissement prévues au d du 2° du I de l’ article 150-0 B ter du CGI . Ces nouvelles modalités de réinvestissement indirect s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 1 er janvier 2020. Pour prendre connaissance des règles applicables aux cessions réalisées entre le 1 er janvier 2019 et le 31 décembre 2019, il convient de consulter le présent document dans sa version au 20 décembre 2019.

Remarque 2 : Les sociétés de libre partenariat définies à l'article L. 214-162-1 du CoMoFi, doivent respecter, outre le quota d'investissement minimum en titres éligibles prévu au I-A-2-b-4° § 220 , les quotas prévus à l'article L. 214-28 du CoMoFi et L. 214-160 du CoMoFi.

En application des dispositions de la deuxième et de la troisième phrase du d) du 2° du I de l’article 150-0 B ter du CGI, la notion de souscription mentionnée au I-A-2-b-4° § 210 s'entend de la signature, par la société bénéficiaire de l'apport, d'un ou plusieurs engagements de souscription de parts ou actions auprès de fonds, sociétés ou organismes qu'ils désignent. Par chaque engagement de souscription, la société bénéficiaire de l'apport s’engage à souscrire un montant minimal, pris en compte pour l'appréciation du respect du seuil de réinvestissement prévu au I-A-2-b § 70 .

Les fonds, sociétés ou organismes désignés s’engagent, lors de la signature de chaque engagement de souscription pris par la société cédante, à appeler le montant minimal mentionné ci-avant dans un délai de cinq ans suivant cette signature.

Dans ce même délai de cinq ans, les sommes que la société bénéficiaire de l'apport s'est engagée à verser dans les conditions prévues ci-avant doivent être effectivement versées au fonds, à la société ou à l'organisme (CGI, art.150-0 B ter, I-2°-d- quatrième phrase).

L’actif de ces fonds, sociétés ou organismes doit ainsi être constitué à hauteur d'au moins 75 % de parts ou actions reçues en contrepartie de souscriptions en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital d'une ou plusieurs sociétés exerçant une activité éligible définie au I-A-2-b-1° § 100 , étant rappelée l'exclusion des activités mentionnées au I-A-2-b-1° § 110 , et répondant aux conditions de régime fiscal et de siège de direction effective prévues au I-A-2-b-3° § 180 et § 190 , ou de parts ou actions émises par de telles sociétés lorsque leur acquisition leur en confère le contrôle, ou lorsque le fonds, la société ou l'organisme est partie à un pacte d'associés ou d'actionnaires et détient plus de 25 % du capital et des droits de vote d’une telle société concernée par ce pacte à l'issue de cette acquisition.

Remarque 1 : Sur la notion de contrôle, il convient de se reporter au II-A-2 § 100 à 140 du BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10 .

Remarque 2 : La notion de souscription en numéraire au capital s’entend de la souscription effective des parts ou actions matérialisée par le versement des sommes par le fonds,la société ou l'organisme.

Le quota mentionné au I-A-2-B-4° § 220 doit être respecté à l'issue d'un délai de cinq ans, décompté à partir de la date de signature de l'engagement de souscription par la société cédante des parts ou actions de la structure de capital investissement concernée. À défaut, il est mis fin au report d'imposition au titre de l'année au cours de laquelle ce délai de cinq ans expire.

5° Précisions

Le remploi peut être effectué, dans les conditions précisées ci-avant, selon plusieurs modalités d'investissement éligibles. Il peut donc en conséquence être affecté à la fois au financement d'une ou plusieurs activités éligibles ( I-A-2-b-1° § 100 à 130 ), à l'acquisition d'une fraction du capital d'une société contrôlée à l'issue de l'opération ( I-A-2-b-2° § 140 à 160 ), à la souscription en numéraire au capital d'une ou plusieurs sociétés éligibles ( I-A-2-b-3° § 170 à 200 ) et à la souscription de titres d'une ou plusieurs sociétés, fonds ou organismes de capital investissement ( I-A-2-b-4° § 210 à 230 ).

Par ailleurs, il est précisé que le report d'imposition est maintenu lorsque la société émettrice des titres apportés est absorbée, dans le délai de trois ans de l'apport, par la société bénéficiaire de cet apport.

De même, il est admis de maintenir le report d'imposition en cas de dissolution de la société émettrice des titres apportés suite à liquidation judiciaire, en l'absence de tout boni de liquidation. Dans le cas contraire, le report d'imposition n'est maintenu que si la société bénéficiaire de l'apport s'engage à réinvestir la fraction du boni de liquidation lui revenant dans les conditions prévues au I-A-2-b § 70 et suivants .

Lorsque la société bénéficiaire de l’apport cède les titres apportés avant l'expiration du délai mentionné au I-A-2-a § 50 et qu’elle perçoit ultérieurement (y compris plus de deux ans après la cession) un ou plusieurs compléments de prix afférents à cette cession, il est rappelé que la condition tenant au seuil de réinvestissement décrite au  I-A-2-b § 70 est appréciée au regard du montant global du prix de cession et des compléments de prix perçus.

Dans ce cas, le prix de cession initial doit être réinvesti, avant l'expiration du délai de deux ans mentionné au I-A-2-b § 70 , à hauteur d'au moins 60 % de son montant dans les conditions prévues au I-A-2-b § 70 et suivants .

Par la suite, et pour chaque complément de prix perçu se rapportant à la même cession, la société cédante dispose d'un nouveau délai de deux ans décompté depuis la date de la perception dudit complément de prix pour réinvestir, dans les conditions prévues au I-A-2-b § 70 et suivants , le reliquat nécessaire au maintien du respect du seuil minimal de réinvestissement de 60 % du montant du produit de la cession tel que défini au I-A-2-b § 80 . À défaut, le report d'imposition prend fin au titre de l'année au cours de laquelle ce nouveau délai de deux ans expire.

Le 15 janvier N, le contribuable apporte des titres émis par une société A à une société B qu'il contrôle (hypothèse d'un apport sans soulte). Cet apport génère une plus-value placée de plein droit en report d'imposition.

Le 1 er mars N+2, la société B cède les titres A à une société C. Le contrat de cession prévoit une clause d'indexation en faveur de la société cédante.

Le prix de cession initial des titres A, net des frais et charges afférents à la cession, est de 1 000 000 €.

La société B réinvestit, en février N+3, soit dans les deux ans de la cession, 600 000 € dans des actifs éligibles. La société bénéficiaire de l'apport ayant réinvesti 60 % du prix de cession des titres apportés, le report d’imposition de la plus-value d’apport est maintenu.

Le 15 juin N+4, la société B perçoit un complément de prix afférent à la cession des titres A d'un montant de 100 000 €.

Ainsi, le montant global de la cession est de :

1 000 000 € (prix de cession initialement perçu) + 100 000 € (complément de prix) = 1 100 000 €.

Le seuil minimal de réinvestissement du produit global de la cession permettant le maintien du report d'imposition est dès lors égal à :

60 % x 1 100 000 € soit 660 000 €.

Or, à la date de la perception du complément de prix, seuls 600 000 € ont été réinvestis dans des actifs éligibles.

Dans ce cas, la société B dispose d'un nouveau délai de vingt-quatre mois à compter de la perception du complément de prix pour réinvestir le reliquat nécessaire au respect du seuil de réinvestissement de 60 % du produit global de cession.

La société B doit donc opérer un réinvestissement complémentaire, au plus tard le 15 juin N+6, d'au moins 60 000 € qui correspond à la différence entre le montant correspondant à 60 % du produit global de la cession des titres B (660 000 €) et le montant déjà réinvesti (600 000 €).

En l'absence d'un tel réinvestissement complémentaire, le report d'imposition expire au titre de l'année N+6, année au cours de laquelle expire le nouveau délai de deux ans décompté depuis la date de perception du complément de prix.

6° Délais du remploi et de conservation des actifs acquis en remploi et conséquences en cas de non-respect des conditions de  réinvestissement

En cas d'engagement de réinvestissement, ce réinvestissement doit intervenir dans un délai de deux ans à compter de la date de la cession et, le cas échéant, pour le reliquat devant être réinvesti dans les conditions prévues au I-A-2-b-5° § 260, à compter de la date de perception de chaque complément de prix perçu afférent à cette cession . Le décompte du délai de deux ans est effectué de date à date.

Par ailleurs, il est rappelé que les actifs acquis en remploi doivent être conservés par la société cédante pendant un délai d'au moins douze mois, décompté depuis la date de leur inscription à son actif social, ou, s'agissant de la souscription de parts ou actions mentionnées au I-A-2-b-4° § 210 , pendant un délai d'au moins cinq ans, décompté depuis la date de leur souscription par la société cédante ( I-A-2-b § 90 ).

Le manquement à l'une de ces conditions de réinvestissement entraîne l'expiration du report d'imposition et donc l'imposition de la plus-value concernée, selon le cas :

- au titre de l'année d'expiration du délai de deux ans, décompté de la date de la cession ou, le cas échéant, de la date de perception du complément de prix concerné ( I-A-2-a § 50 et I-A-2-b-5° § 260 ) ;

- au titre de l'année au cours de laquelle la condition de conservation des actifs acquis en remploi cesse d'être respectée ( I-A-2-b § 90 ).

Enfin, en cas de remploi opéré dans les conditions prévues au d du 2° du I de l' article 150-0 B ter du CGI ( I-A-2-b-4° § 210 ), il est également mis fin au report d'imposition lorsque la condition relative au quota d'investissement mentionné au I-A-2-b- 4° § 220 n'est pas satisfaite par la structure concernée à l'issue du délai de cinq ans décompté depuis la date de la signature de l'engagement de souscription des parts ou actions par la société cédante ( I-A-2-B-4° § 220 ) ou lorsque la condition de versement effectif des sommes par la société cédante au fonds, à la société ou à l’organisme, telle que prévue au I-A-2-b-4° § 215 , n’est pas satisfaite (CGI, art.150-0 B ter, I-2°-d- al. 3).

Dans tous ces cas, en cas de manquement à l'une des conditions prévues, l'intérêt de retard dû par le contribuable est décompté à partir de la date à laquelle est intervenu l'apport des titres (CGI, art. 150-0 B ter, I-dernier al.).

B. Cession à titre onéreux, rachat, remboursement ou annulation des titres détenus dans les sociétés ou groupements interposés dits « translucides »

Outre les événements mentionnés au I-A § 20 et suivants , le report d'imposition de la plus-value réalisée par le contribuable par l'intermédiaire d'une société ou d'un groupement "translucide" ( I-B § 30 et suiv. du BOI-RPPM-PVBMI-10-30-10 ) expire également en cas de cession à titre onéreux des parts ou droits détenus dans cette société ou ce groupement.

Par ailleurs, le report d'imposition expire en cas de rachat, de remboursement ou d'annulation des parts ou droits de la société ou du groupement interposé.

C. Transfert du domicile fiscal hors de France

Le transfert du domicile fiscal hors de France constitue, conformément aux dispositions de l' article 150-0 B ter du CGI et de l' article 167 bis du CGI , un événement mettant fin au report d'imposition.

II. Les modalités d'imposition de la plus-value à l’expiration du report d'imposition

Le report d'imposition a pour effet de décaler l'imposition effective des plus-values concernées à la date de survenance d'un événement mentionné au I § 1 et suiv. entraînant l'expiration du report.

Remarque : Lorsque l’événement ne porte que sur une partie des titres grevés de la plus-value placée en report d'imposition, seule la fraction correspondante de la plus-value dont l'imposition à été reportée est imposable l'année de réalisation de cet événement ; le surplus continue à bénéficier du report.

Par suite, l'imposition de ces plus-values est établie l'année d'expiration du report. En revanche, ces plus-values sont déterminées suivant les règles d'assiette et imposées suivant les règles de taux applicables l'année de réalisation de l'opération d'apport les ayant générées.

Considérant, [...] que si le report d'imposition d'une plus-value s'applique de plein droit, dès lors que sont satisfaites les conditions fixées par le législateur, le montant de l'imposition est arrêté, sans option du contribuable, selon des règles, en particulier de taux, qui peuvent ne pas être celles applicables l'année de la réalisation de la plus-value ; que, dans cette hypothèse, seul un motif d'intérêt général suffisant peut justifier que la plus-value soit ainsi rétroactivement soumise à des règles de liquidation qui n'étaient pas déterminées à la date de sa réalisation ; qu'en l'espèce aucun motif d'intérêt général ne justifie l'application rétroactive de telles règles de liquidation à une plus-value placée, antérieurement à leur entrée en vigueur, en report d'imposition obligatoire ; que par suite, les dispositions contestées ne sauraient, sans porter atteinte aux situations légalement acquises, avoir pour objet ou pour effet de conduire à appliquer des règles d'assiette et de taux autres que celles applicables au fait générateur de l'imposition de plus-values mobilières obligatoirement placées en report d'imposition […] ( Cons. Const., décision du  22   avril 2016, n° 2016-538 QPC, ECLI:FR:CC:2016:2016.538.QPC ).

Remarque : L' article 34 de la loi n° 2016-1918 du 29 décembre 2016 de finances rectificative pour 2016 tire les conséquences de cette décision du Conseil constitutionnel et précise les modalités d’imposition, tant à l'impôt sur le revenu qu'aux prélèvements sociaux et, le cas échéant, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus prévue à l' article 223 sexies du CGI , des plus-values pour lesquelles le report d’imposition expire. Pour plus de précisions, se reporter aux précisions figurant au BOI-RPPM-PVBMI-30-20 .

A. Détermination du montant de la plus-value imposable à l'expiration du report d'imposition

L'assiette imposable de la plus-value d'apport dont le report d'imposition expire est déterminée suivant les règles applicables au titre de l'année de l'opération d'apport. Pour plus de précisions, il convient de se reporter au III-B-1 § 180 et suivants du BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10 .

À cet égard, il est rappelé que, pour la seule détermination de l'impôt sur le revenu et toutes conditions étant remplies, il peut, lorsque les conditions d’application sont remplies, être fait application à la plus-value dont le report expire de l'abattement proportionnel pour durée de détention en vigueur au titre de l'année de l'apport. Les conditions d'application de l'abattement sont appréciées à la date de l'apport, au regard des titres ou droits apportés, et le décompte de la durée de détention est arrêté à cette même date.

En présence de moins-values imputables sur la plus-value dont le report expire ( II-A § 340 ), l'abattement ne peut être appliqué qu'au reliquat de plus-value subsistant après imputation de ces moins-values.

Par ailleurs, si aucune moins-value ne peut être imputée sur la plus-value placée en report d'imposition, en revanche, à l'expiration de ce report, les moins-values disponibles au titre de l'année de cette expiration sont imputables, dans les conditions prévues au 11 de l' article 150-0 D du CGI , sur la plus-value pour laquelle il est mis fin au report d'imposition. Les conditions et modalités d'imputation des moins-values sont précisées au BOI-RPPM-PVBMI-20-10-40 .

La plus-value pour laquelle le report d'imposition expire, déterminée après prise en compte, le cas échéant, des dispositions visées ci dessus (imputation des moins-values ; application de l'abattement pour durée de détention), est imposée suivant les règles de taux précisées au II-B § 360 et suivants .

B. Règles de taxation applicables à la plus-value dont le report expire

La plus-value dont le report expire est imposée, au titre de l'année d'expiration du report, suivant le taux d'imposition qui lui aurait été appliqué si elle avait été imposée au titre de l'année de sa réalisation (année de l'apport) en l'absence de report d'imposition.

Ainsi, l'expiration du report d'imposition entraîne l'imposition de la plus-value :

- à l'impôt sur le revenu, dans les conditions prévues au a du 2 ter de l' article 200 A du CGI . Pour plus de précisions sur les règles de taxation de la plus-value à l'expiration du report d'imposition, il convient de se reporter au BOI-RPPM-PVBMI-30-20 ;

- à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, dans les conditions prévues au b du 2 ter de l'article 200 A du CGI ( BOI-IR-CHR ) ;

- aux prélèvements sociaux, dans les conditions prévues au II de l' article 34 de la loi n° 2016-1918 du 29 décembre 2016 de finances rectificative pour 2016 ou, pour les plus-values résultant d'opérations d'apport réalisées à compter du 1 er janvier 2019, au XV de l' article 26 de la loi n° 2018-1203 du 22 décembre 2018 de financement de la sécurité sociale pour 2019 . Ainsi, les prélèvements sociaux sont dus selon les règles et le taux en vigueur l'année de réalisation de l'apport.

L'année d'expiration du report d'imposition, la plus-value imposable à l'impôt sur le revenu est retenue dans le revenu fiscal de référence pour son montant brut sans qu'il ne soit fait application, le cas échéant, des abattements pour durée de détention ( CGI, art. 1417, IV-1° ).

Par ailleurs, pour le calcul de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus prévue à l' article 223 sexies du CGI de l'année d'expiration du report d'imposition, il n'est pas tenu compte, pour l'assiette de cette contribution assise sur le revenu fiscal de référence, des plus-values pour lesquelles le report d'imposition expire (CGI, art. 223 sexies-I-1-1 er alinéa). En effet, ces plus-values ont été prises en compte, l'année de l'apport, dans l'assiette de la contribution exceptionnelle due le cas échéant sur ces seules plus-values en application des dispositions prévues au b du 2 ter de l'article 200 A du CGI.

C. Droit de reprise de l'administration

Conformément à l' article L. 169 du LPF , le droit de reprise de l'administration s'exerce jusqu'à la fin de la troisième année qui suit celle au titre de laquelle l'imposition est due. Il en résulte que la plus-value placée en report d'imposition peut être contrôlée et rectifiée par l'administration jusqu'au 31 décembre de la troisième année qui suit la date de réalisation du fait générateur d'imposition, c'est-à-dire la date de survenance de l’événement qui entraîne l'expiration du report d'imposition.

Considérant que la cour administrative d'appel n'a commis ni erreur de droit ni erreur de qualification juridique des faits en jugeant que le report d'imposition dont avait bénéficié M. A avait eu pour effet de permettre le rattachement partiel de la plus-value à chacune des années au cours desquelles sont intervenus des événements mettant fin au report d'imposition ; qu'elle a pu valablement en déduire, sans entacher son arrêt d'insuffisance de motivation, que la circonstance que la plus-value en litige aurait fait l'objet d'une insuffisance de déclaration ne pouvait faire obstacle à ce que l'administration, lors de l'intervention de ces événements, soumette à l'impôt la fraction de la plus-value non déclarée par le contribuable ( CE, décision du 28 mars 2012, n° 323412, ECLI:FR:CESSR:2012:323412.20120328 ).

Fiches pratiques

Derniers articles

• La societe SPARTOO condamnée a 250.000 euros par la CNIL
• Les nouvelles formalités du registre des bénéficiaires effectif depuis février 2020

Dernières fiches pratiques

• Jurisprudence MUSEL : la clause de séquestre en cas d’assurance-décès
• La Garantie d’actif et de passif (GAP), les éléments à connaître et à négocier

< Retours aux fiches pratiques

Apports de titres : report ou sursis d'imposition ?

Les plus-values d’apport ou de cession de titres sont par principe soumises à l’impôt sur le revenu (150-0 A du CGI).

Toutefois, les plus-values réalisées depuis le 1er janvier 2000 à l'occasion de certaines opérations d'échanges de titres bénéficient d'un sursis d'imposition (CGI art. 150-0 B).

Institué par l'article 94 de la loi 99-1172 du 30 décembre 1999, ce régime de sursis a remplacé le dispositif de report qui existait jusque-là pour les échanges de titres réalisés à l'occasion d'une offre publique, d'une fusion, d'une scission ou d'un apport en société.

Depuis le 14 novembre 2012, les plus-values d'apport de titres à des sociétés soumises à l’IS et contrôlées par l'apporteur sont exclues du sursis d'imposition, mais relèvent d'un régime de report d'imposition automatique (CGI art. 150-0 B ter).

L'objet de la présente étude est de revenir de manière simplifiée sur les régimes du report et du sursis d'imposition en cas d'apport de titres.

Le sursis d’imposition en cas d'appport de titres

Régime antérieur au 14 novembre 2012.

En cas de sursis d'imposition, l'opération est considérée comme présentant un caractère intercalaire et n'est donc pas prise en compte pour l'établissement de l'impôt sur le revenu au titre de l'année de l'échange des titres mais, lors de la cession ultérieure des titres reçus en échange, le gain réalisé est calculé à partir du prix ou de la valeur d'acquisition des titres d'origine remis à l'échange.

Les plus-values résultant des apports de titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt étranger équivalent ne constituaient pas un gain net de cession imposable et avaient ainsi un caractère purement intercalaire.

Les plus-values qui en résultaient n’avaient donc pas à être déclarées. Elles se trouvaient placées sous un régime dit de sursis d’imposition.

Cependant, les titres nouveaux reprenaient le prix de revient fiscal des titres d’origine, la taxation évitée au moment de l’apport était donc appelée à s’opérer à la date de cession des nouveaux titres.

Certains contribuables ont tiré parti de ce dispositif pour effacer l’imposition de la plus-value afférente à des titres en phase de cession par une opération simple :

• les titres étaient apportés à une nouvelle société, la plus-value était alors placée en sursis d’imposition ;
• les titres reçus étaient alors cédés, sans plus-value, par la société à laquelle ils venaient d’être apportés.

Cette opération a été regardée (et sanctionnée) comme abusive par le Conseil d’Etat, sauf remploi par la société cédante d’une fraction significative du produit de la cession dans l’acquisition d’autres titres d’entreprise.

La loi est donc venue encadrer cette pratique de « l’apport-cession ». Ainsi, l’article 150-0 B ter prévoit que, dès l’instant que le contribuable détient, à l’issue de l’apport, la majorité des droits de vote de la société à laquelle il a apporté ses titres, la plus-value d’apport doit être déclarée et se trouve soumise à un report d’imposition.

Régime postérieur au 14 novembre 2012

Depuis le 14 novembre 2012, l’imposition des plus-values réalisées à l’occasion d’un apport de titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés, et contrôlée par l’apporteur, est soumise à un régime de report d’imposition. Toutefois, si l’apport réalisé n’a pas pour effet de donner le contrôle de la société bénéficiaire à l’apporteur, le régime du sursis d’imposition de la plus-value afférente à cet apport s’applique (art. 150-0 B et 150-0 D ter, 9° du CGI).

Le report d’imposition en cas d'apport de titres

Les plus-values d'échange de titres réalisés à compter du 14 novembre 2012 à l'occasion d'un apport à une société contrôlée par l'apporteur, sont exclues du sursis d'imposition et soumises à un régime de report d'imposition automatique prévu à l'article 150-0 B ter du CGI.

Les prélèvements sociaux applicables sont eux-aussi soumis au régime du report d'imposition.

Conditions d’application du régime du report d’imposition

Les règles sont en grande partie les mêmes que celles relatives au sursis d’imposition.

L'apport doit être réalisé à une société soumise à l'impôt sur les sociétés.

La société bénéficiaire de l'apport doit être contrôlée par le contribuable (dans le cas contraire, la plus-value est soumise au mécanisme du sursis d’imposition). Cette condition est appréciée à la date de l'apport, en tenant compte des droits détenus par le contribuable à l'issue de celui-ci.

Les apports avec soulte sont immédiatement imposables lorsque le montant de la soulte reçue excède 10 % de la valeur nominale des titres reçus.

Fin du report d’imposition

Le report d'imposition prend fin lors de la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des titres reçus en rémunération de l'apport, ou des parts ou droits dans les sociétés ou groupements interposés.

L'apport des titres à une société soumise à l'impôt sur les sociétés ne met toutefois pas fin au report.

Il n'est ainsi mis fin au report d'imposition qu'à proportion des titres cédés à titre onéreux, rachetés, remboursés ou annulés.

Obligations déclaratives

Le contribuable doit indiquer le montant de la plus-value en report (ou des plus-values en report en cas d'apports successifs) sur la déclaration d'ensemble des revenus.

En cas de donation (ou de don manuel) des titres reçus en rémunération de l'apport, le donataire mentionne dans la proportion des titres transmis le montant de la plus-value en report dans la déclaration d'ensemble des revenus si la société bénéficiaire de l'apport est contrôlée par le donataire.

Synthèse :

Report ou sursis d’imposition lors d’apport de titres à une société à l’IS ?

• Publié en mai 2022

Reports et sursis d’imposition

Lors d’apport de titres de sociétés soumis à l’IS, il est possible de mettre en place un sursis ou report d’imposition. Mais quelle est la différence ?

Découvrons cela dans cette infographie.

Différer l’imposition de la plus-value en cas d’échange

Un différé d’imposition motivé par l’absence de liquidités.

L’échange de titres, même sans soulte, est considéré comme une vente suivie d’un achat . Le gain réalisé, le cas échéant, par chaque coéchangiste, à l’occasion de l’opération, est considéré comme provenant d’une cession à titre onéreux. En principe, l’imposition est établie au titre de l’année au cours de laquelle la cession est intervenue.

Toutefois, afin d’encourager certains échanges ou apports de titres assimilés à des restructurations d’entreprises qui ne dégagent pas de liquidités, le législateur a prévu des mécanismes de sursis ou de report d’imposition qui permettent de différer l’impôt sur la plus-value (impôt sur le revenu, contribution exceptionnelle sur les hauts revenus et prélèvements sociaux) au moment où le contribuable disposera des liquidités nécessaires au paiement (en général, lors de la cession à titre onéreux des titres reçus en rémunération de l’échange ou de l’apport).

Sursis ou report : une différence majeure

Neutralité ou pas de l’échange. D’une manière générale, les plus-values d’échanges de titres visés à l’article 150-0 A du CGI bénéficient depuis le 1 er  janvier 2000 d’un sursis d’imposition obligatoire (CGI art. 150-0 B ; BOFiP-RPPM-PVBMI-30-10-20-10-20/12/2019).

Toutefois, afin de mettre fin à certains schémas d’optimisation fiscale d’apport-cession, le législateur a substitué au sursis d’imposition un mécanisme de report d’imposition obligatoire en cas d’apport, à compter du 14 novembre 2012, de ces titres à une société soumise à l’IS que l’apporteur contrôle (CGI art. 150-0 B ter ; BOFiP-RPPM-PVBMI-30-10-60-14/10/2020). En l’absence d’un tel contrôle, le sursis d’imposition demeure.

Sursis. Dans le cadre du sursis d’imposition, l’opération d’échange ne donne pas lieu à constatation d’une plus-value (sauf en cas de perception d’une soulte). Toutefois, le sursis d’imposition n’a pas pour objet d’exonérer définitivement la plus-value d’échange. En effet, lors de la cession ultérieure des titres reçus en échange, le gain net sera calculé par référence au prix ou à la valeur d’acquisition des titres apportés.

Report. À l’inverse, dans le cadre du report d’imposition, l ’opération d’échange n’est pas neutre fiscalement puisqu’elle entraîne la constatation de la plus-value d’échange . La plus-value d’apport est donc cristallisée dans son montant au moment de l’apport, seul le paiement de l’impôt de plus-value est différé à l’expiration du report.

Sursis d’imposition

Apports de titres à une société soumise à l’is et autres opérations d’échange.

Les plus-values d’échange de titres réalisées depuis le 1 er janvier 2000 bénéficient de plein droit d’un sursis d’imposition si elles sont réalisées dans le cadre d’une opération (CGI art. 150-0 B ; BOFiP-RPPM-PVBMI-30-10-20-10-20/12/2019) :

• d’offre publique, de fusion, de scission, d’absorption d’un FCP par une SICAV , réalisée conformément à la réglementation en vigueur ;
• de conversion, de division ou de regroupement de titres ;
• d’apport de titres à une société soumise à l’IS, de plein droit ou sur option (et non contrôlée par l’apporteur pour les apports réalisés depuis le 14 novembre 2012).

Absence de constatation de la plus-value d’échange l’année de l’échange

Le sursis d’imposition conduit à traiter de plein droit l’opération d’échange de titres comme une opération intercalaire . Par conséquent, au titre de l’année de l’échange (BOFiP-RPPM-PVBMI-30-10-20-20-) :

• le sursis d’imposition s’applique de plein droit sans que le contribuable n’ait à en faire la demande ;
• l’opération n’est pas retenue pour calculer l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux (sauf en cas de perception d’une soulte).

Corrélativement, lorsque l’opération d’échange génère une moins-value, elle revêt également un caractère intercalaire (CGI art. 150-0 B, al. 1 ; BOFiP-RPPM-PVBMI-30-10-20-10-).

Comment bénéficier de l’exonération Dutreil en entreprise individuelle ?

La valeur d’un investissement.

• 17 avril 2023

Comment bénéficier du report d’imposition des plus-values en cas de donation de parts ?

• Nous rejoindre
• Mentions légales
• Conditions Générales de Ventes
• Conditions Générales d'utilisation
• Politique de confidentialité

LE GROUPE REVUE FIDUCIAIRE 100, rue La Fayette, 75010 Paris Tél. : 08 26 80 52 52 (0,15 €TTC/min) E-mail : [email protected] LA LIBRAIRIE FIDUCIAIRE 102, rue La Fayette, 75010 Paris Tel. : 01 47 70 44 46 Fax : 01 45 23 51 22 E-mail : [email protected]

Suivez-nous

Nos applis mobiles.

• Expert-comptable
• Commissaire aux comptes
• Avocat d'affaires
• Gestionnaire de patrimoine
• Ressources Humaines
• Gestionnaire Paye
• CSE/Élus et RP
• Responsable comptable
• Particulier

revues et ouvrages

• La Revue Fiduciaire
• RF Comptable
• RF Formation
• Formation en présentiel
• Formation e-learning

Fonds documentaire

• Social Expert
• Formulaires de l’Entreprise
• Formulaires de Droit Social
• Vie des affaires
• Comptabilité

Communication client

• Comm' Avocat
• Fidu-Expert

portail juridique

Rechercher dans le fonds documentaire, la boutique, la boutique.

• Expatriation
• Guide Crédit
• Guide Entreprise
• Guide Expatriation
• Guide Famille
• Guide Financier
• Guide Fiscalité
• Guide Gestion de Patrimoine
• Guide Immobilier
• Guide Retraite

Apport de titres à une société : régimes de report et de sursis d’imposition

Le 12/06/2023

Par Judicaël Fossaluzza

Tous les points clés pour bien gérer votre entreprise

La quatrième loi de finances rectificative pour 2012 a instauré une  dualité de régimes fiscaux applicables aux opérations d’apport de titres . Les opérations d’apport en question peuvent s’entendre de deux manières :

• l’apport de titres à une société dans laquelle vous ne détenez aucune participation  ou, au contraire,
• l’apport de titres à une société au sein de laquelle vous possédez d’ores et déjà des participations.

Concrètement, ces opérations consistent en des opérations d’échange de titres : l’associé d’une société A apportent les titres A qu’il détient à une société B et reçoit donc, en échange, des titres B. Selon la valeur des titres apportés et celle des titres reçus en échange, l’apporteur peut, en outre, se voir verser ou réclamer une somme, correspondant à la différence de valeur, appelée « la soulte ».

Afin de permettre une compréhension claire de la distinction entre ces deux régimes, nous vous proposons la lecture du tableau suivant :

* Notion de contrôle : l’apporteur détient à lui seul directement ou indirectement la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société ou l’apporteur, son conjoint, ses ascendants et descendants détiennent directement ou indirectement la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société ou l’apporteur exerce, en fait, le pouvoir de décision ** Attention : article L64 du livre des procédures fiscales (LPF) : « l’administration se réserve le droit d’imposer la soulte reçue s’il s’avère que cette opération ne présente pas d’intérêt économique pour la société bénéficiaire de l’apport, et est uniquement motivée par la volonté de l’apporteur d’appréhender une somme d’argent en franchise immédiate d’impôt et d’échapper ainsi notamment à l’imposition de distributions du fait de ce désinvestissement »(abus de droit fiscal)

Application comparative chiffrée

Hypothèse n°1 :

Monsieur Durant possède 500 titres de la société A, titres acquis le 1er janvier 2000 pour 100 € l’unité (50 000 € en tout).

Le 25 novembre 2014, il apporte l’ensemble de ces titres à la société B et reçoit en contrepartie 1000 titres de la société B dont la valeur unitaire à la date de l’apport est de 80 € (80 000 € en tout).

L’ensemble des conditions d’application du sursis d’imposition étant remplies (notamment : Monsieur Durant ne contrôle pas la société B), aucune plus-value n’est calculée à ce stade et aucune déclaration n’est établie.

Le 10 décembre 2015, Monsieur Durant cède ses titres B (1 000 unités) à Monsieur Martin pour un prix unitaire de 95 € (95 000 €).

Le gain réalisé (PV) est calculé par soustraction entre le prix de cession des titres reçus en échange (titres B) et le prix d’acquisition des titres apportés (titres A).

Soit : PV = 95.000 – 50.000 = 45.000 €

L’abattement applicable sera fonction de la durée de détention, laquelle débute à la date d’acquisition des titres apportés (titres A). La durée de détention est donc de 15 ans et l’abattement de 65 % (renvoi à l’article consacré aux PV mobilières).

La plus-value nette est donc de : 45.000 – (45.000 * 65 %) = 15.750 €.

Elle sera ici nécessairement soumise à imposition. Hypothèse n°2 : Monsieur Durant possède 500 titres de la société A, titres acquis le 1er janvier 2000 pour 100€ l’unité (50.000€ en tout).

Le 25 novembre 2014, il apporte l’ensemble de ces titres à la société B et reçoit en contrepartie 1000 titres de la société B dont la valeur unitaire à la date de l’apport est de 80€ (80.000€ en tout).

Les conditions d’application du sursis d’imposition ne sont pas remplies puisque Monsieur Durant contrôle la société B, c’est donc le mécanisme du report d’imposition qui s’applique.

La plus-value réalisée est donc immédiatement calculée et déclarée.

On détermine la plus-value par différence entre la valeur des titres reçus en échange (titres B) et la valeur d’acquisition des titres apportés (titres A).

Soit : PV1 = 80.000 – 50.000 = 30.000 €

L’abattement pour durée de détention est déterminé de la même façon.

La durée de détention est donc de 14 ans et l’abattement de 65 %.

La plus-value nette est donc de : 30.000 – (30.000 * 65 %) = 10.500 €

Cette assiette est déterminée et figée à cette date, mais l’imposition effective est décalée jusqu’au jour où l’un des évènements entrainant la fin du report interviendra.

Par exemple, si le 10 décembre 2015, Monsieur Durant cède ses titres B (1.000 unités) à Monsieur Martin pour un prix unitaire de 95€ (95.000€), Monsieur Durant sera imposable sur la plus-value réalisée un an plus tôt au moment de l’apport des titres A à la société B.

Monsieur Durant sera également redevable d’un impôt au titre, cette fois-ci, du gain réalisé du fait de la cession de ses titres B.

Soit : PV2 = 95.000 – 80.000 = 15.000 €.

En l’espèce, aucun abattement ne s’applique puisque Monsieur Durant ne détenait pas les titres B depuis au moins 2 ans.

Prenez en main votre organisation patrimoniale !

Comme plus de 10 000 personnes avant vous, rejoignez notre newsletter exclusive.

Vous avez la possibilité de vous désinscrire quand vous le souhaitez.

Vous allez aussi aimer :

Le régime de l’apport-cession de titres à une société

Le 29/11/2016

Par Diane Gaston

Comment optimiser la gestion de trésorerie de votre entreprise ?

La transformation d’une entreprise individuelle en société : quelles conséquences fiscales ?

Le 04/10/2016

Par François Lebeau

Quels sont les différents montages juridiques possibles ?

La Fiscalité applicable aux comptes-titres

Le 01/09/2015

Par Pierre Payan

Investir sur les marchés avec un compte-titres ordinaire

En poursuivant votre navigation sur ce site, vous acceptez notre politique de protection des données et notamment que des cookies soient utilisés afin de réaliser des statistiques d’audience, d’améliorer votre expérience d’utilisateur et de vous offrir des contenus personnalisés.

Quel est votre projet d’investissement ?

Réduire mes impôts sur le revenu 2023.

A partir de 2 500€ et jusqu’à 60 000€

Préparer ma retraite et réduire mes impôts sur le revenu 2023

Versements déductibles jusqu’à 10% de mon revenu imposable

Report d’imposition : ne pas confondre avec sursis

Qu'est-ce que le sursis ou report d'imposition ? Dans une logique d’apport-cession, le report ou le sursis d’imposition peuvent être appliqués selon l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts (CGI). Quelles sont les différences entre ces deux procédures ? Inter Invest vous éclaire sur la question.

Zoom sur l’apport-cession

Le dispositif d'apport-cession se présente comme une stratégie d’ optimisation fiscale . Cette opération consiste à apporter les titres d’une société à une société holding pour profiter soit d’un report, soit d’un sursis d’imposition sur les plus-values réalisées. Cela peut notamment concerner des droits sociaux ou des valeurs mobilières.

Découvrez comment bénéficier du dispositif de l’apport-cession

Qu’est-ce que le report d’imposition .

Le report d’imposition relève de l’article 150-0 B ter du CGI . Il s’applique automatiquement lorsque la société holding recevant les titres de l’opération d’apport-cession est contrôlée par celui qui apporte les titres.

Définition

Concrètement, tout apport de titres à une société holding contrôlée par l’apporteur ou son foyer fiscal peut générer une plus-value. Lorsqu’elle est constatée, cette plus-value est automatiquement soumise à un report d’imposition. Cela signifie que vous n’aurez à régler vos impôts qu’à la date de cession, d’annulation ou de remboursement des titres. 

Quelles sont les conditions d’application ?

Pour être valide, le report d’imposition doit découler d’un apport de titres effectué en France, ou bien au sein d’un Etat membre de l’Union européenne. La société holding doit relever de l’impôt sur les sociétés.

Pour que l’apporteur soit considéré comme contrôlant la société holding concernée, il doit détenir la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux. Cette détention peut être directe ou indirecte, c’est-à-dire qu’elle peut concerner sa personne ou bien son conjoint, ses frères et sœurs, ses ascendants ou sa descendance. Le contrôle est également avéré dans le cas où le contribuable dispose du pouvoir de décision.

Le contrôle sur les droits de vote ou dans les bénéfices sociaux doit être égal ou supérieur à 34%. Par ailleurs, aucun autre associé ou actionnaire ne doit en posséder davantage. 

Quid en cas de cession ?

Il est possible de remettre en cause le report d’imposition. Différents événements peuvent en effet en être à l’origine : 

• La holding cède les apports durant cette période de trois ans.
• Le domicile fiscal n’est plus en France.
• Les titres de la holding reçus en échange de l’apport sont cédés, rachetés, annulés ou remboursés.

Mais même dans ces circonstances, vous pouvez profiter du dispositif de l’apport-cession en vous engageant à investir le fruit de la cession dans une période de deux ans à partir de la date de l’opération. Cet investissement doit représenter au moins 60% du produit de la cession. L’activité financée de la sorte doit être financière, commerciale, industrielle, libérale, agricole ou encore artisanale. Seule la gestion de patrimoines mobiliers ou immobiliers n’est pas éligible. 

A noter que dans le cas d’une transmission à titre gratuit, les plus-values sont purgées. Néanmoins, la purge peut ne pas s’effectuer immédiatement lorsque la donation est effectuée par un contribuable disposant du contrôle sur la personne morale émettrice des titres donnés.

Dans ce cas, la charge fiscale des reports est transférée sur le donataire. Ce dernier est en mesure de profiter d’une exonération fiscale s’il garde ce don durant une période d’au moins 18 mois. Cette solution est donc idéale si vous souhaitez transmettre votre patrimoine professionnel.

Simulez vos économies d’impôts

En quoi consiste le sursis d’imposition  .

De son côté, le sursis d’imposition relève de l’article 150-0 B du Code Général des Impôts. Il s’applique dès lors que la société holding n’est pas sous le contrôle de l’apporteur.

De quoi s’agit-il ?

La notion de sursis d’imposition renvoie également à une dimension intercalaire. En d’autres termes, tout comme les reports, le contribuable n’est pas imposé au moment de l’opération d’apport ou d’échange. Ce n’est qu’au moment de la cession que la fiscalité est mise en œuvre. 

Quelles différences avec le report d’imposition ?

La différence fondamentale entre le report ou le sursis d’imposition est donc la notion de contrôle. Concrètement, il n’est pas possible de choisir entre l’un ou l’autre. Les reports sont effectués de plein droit dès lors que les conditions d’éligibilité sont remplies. Il en va de même pour les sursis d’imposition, puisqu’ils sont automatiques et qu’aucune déclaration n’est nécessaire. 

Là encore, l’opération d’apport-cession doit s’effectuer en France ou dans un Etat membre de l’Union européenne, et la société holding dépend de l’impôt sur les sociétés. 

Inter Invest vous aide à faire les bons choix pour optimiser votre fiscalité et réaliser une opération d’apport-cession dans les meilleures conditions.

Foire aux questions

Dans quels cas le report d’imposition sous condition de remploi peut-il se transformer en exonération .

Pour que le report d'imposition se transforme en exonération définitive, il faut que les titres reçus soient conservés pendant au moins 5 ans par la société de holding. Il est également possible de bénéficier d'une exonération de la taxation sur les plus-values en cas de réinvestissement des titres dans les 2 ans qui suivent la cession à hauteur de 50% minimum du montant de la plus-value.

Comment déclarer une Plus-value en report d'imposition ?

Pour déclarer une Plus-value en report d'imposition, il convient de compléter la déclaration n°2074-I , d’indiquer le montant de la plus-value sur la déclaration de revenus n°2042 et de présenter une attestation.

Quelles sont les opérations concernées par le report d’imposition ?

Les opérations concernées par le report d'imposition sont les apports de titres à une entreprise soumise à l’impôt sur les sociétés. Le report peut ainsi s’appliquer pour les titres apportés aux sociétés de capitaux établies en France, en UE ou dans un territoire ayant signé un accord avec la France. Il s'applique aussi lorsque les titres apportés sont des droits sociaux ou des valeurs immobilières.

Quand le report d’imposition prend-il fin ?

Le report d’imposition prend fin lorsque l’une de ces trois conditions est remplie :

• Les titres apportés sont cédés avant le délai de 3 ans ;
• Lorsque le contribuable effectue un transfert de domicile fiscal hors de France ;
• Lorsque les titres apportés font l’objet d’une cession, d’un rachat, d’une annulation ou encore d’un remboursement de la part de l'apporteur.

Quelle est la différence entre une action et une obligation ?

Une action est tout d’abord un titre de propriété alors que l'obligation est un titre de créance. Lors de l’achat d’une action, l’acheteur devient propriétaire d’une partie de l’entreprise et dispose d’un droit de regard quant à son fonctionnement (vote lors des assemblées générales). L’achat d’une obligation consiste en revanche à prêter de l'argent à une entreprise privée ou à une collectivité publique contre rémunération.

Jean-Baptiste de PASCAL

Publié le 27/04/2021 - Mis à jour le 26/01/2022 à 11:53

Contactez-nous !

Pour approfondir

Découvrir d'autres thématiques.

Capital-investissement : quelle définition ?

L’épargne : un moyen efficace d’assurer votre avenir

Investissement immobilier à Paris : pourquoi choisir la rive gauche ?

Private equity : principes et caractéristiques

Fonds d'investissement : tout savoir pour investir judicieusement

Investir dans une entreprise : le guide complet

Capital-investissement immobilier : osez le non coté

Remploi des produits de cession : un dispositif dédié aux dirigeants d’entreprise et actionnaires cédants

Défiscaliser avec un FIP : tout ce que vous devez savoir

Comment reporter l'imposition de ma plus-value de cession ?

Apport de titres à une holding pour l’apport-cession : comment cela fonctionne ?

Investir dans le coté ou le non coté en temps de crise ?

Article 150-0 b TER du CGI : tout ce qu’il faut savoir

L’émergence de fonds « evergreen »

Quel taux de réduction d'impôt pour le FIP en 2021 : 25% ou 30% ?

FIP Corse ou FIP Outre-mer : quelle est la meilleure option pour réduire votre impôt ?

La cession d’une entreprise ou d’une société

Tout savoir sur le placement alternatif

Les stock-options : définition, attribution et fonctionnement

Cession d’actions : comment calculer les plus-values ?

Quel ROI pour un investissement en private equity en 2022 ?

Différences entre private equity et hedge fund

Le private equity pour les nuls

Comment investir en Private Equity ?

Hedge funds : qu’est-ce que c’est ?

Capital-investissement vs capital-risque : comprendre la différence

FCPI/FIP : réduction d’impôt de 25 % validée pour 2023

Les meilleures stratégies de private equity en 2023

Fiscalité des FCPR en 2023

Comment investir en capital investissement en tant que particulier ?

Choisir le meilleur placement en fonction de votre profil d’investisseur

L’Investissement Socialement Responsable (ISR) : le guide complet

Avantages et inconvénients du capital-investissement

Le Private Equity pour payer moins d’impôt

Placement financier : faut-il miser sur le capital-investissement ?

Qu’est-ce que le capital-risque ?

Réussir son investissement en Private Equity en 6 étapes

Qu’est-ce que l’investissement non coté ?

Comprendre les fonds de Private Equity

Private equity : une solution pour diversifier ses placements ?

Apport de titres à une société : le mécanisme du report d’imposition de l’article 150-0 B ter du CGI

Il est fréquemment conseillé aux dirigeants d’entreprises de créer une société Holding, préalablement à la vente de leurs parts. La création d’une Holding à laquelle le dirigeant apporte les actions de sa société lui permet en effet de bénéficier du mécanisme du report d’imposition de la plus-value de cession.

Rappel concernant l’imposition des plus-values de cession de valeurs mobilières :

La plus-value de cession de titres de société est imposée au prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8 % auquel s’ajoutent 17,2 % de prélèvements sociaux. 

La plus-value de cession est égale à la différence entre le prix d’achat ou de souscription et le prix de vente des titres. Le cédant doit ainsi acquitter une imposition globale de 30 % sur la plus-value de cession lors de la cession des titres de son entreprise.

L’opération d’apport de titres à une société holding s’analyse comme une cession et génère de la même manière, une plus-value « d’apport » :

A l’occasion de l’apport des titres de la société apportée à la société bénéficiaire (société holding, société mère), l’apporteur (le dirigeant) reçoit des titres de la société bénéficiaire en rémunération de son apport.

L’opération d’apport s’analyse fiscalement comme une cession et la plus-value d’apport est normalement imposée au moment de l’apport. Le mécanisme du report d’imposition permet de décaler l’imposition de cette plus-value à la réalisation d’un évènement ultérieur.

Afin d’éviter la taxation immédiate de la plus-value de cession, un mécanisme a été instauré par le législateur afin de reporter l’imposition à un évènement ultérieur avec la possibilité dans certain cas de purger la plus-value.

Le report d’imposition prévu à l’article 150-0 B du CGI est mis en place automatiquement lorsque le dirigeant d’entreprise apporte les titres de son entreprise à une société (société holding) qu’il contrôle. Les titres apportés sont des valeurs mobilières, des droits sociaux ou encore des titres ou droits tels que définis à l’article 150-0 A du CGI.

Ainsi, la plus-value réalisée lors de l’apport à la holding, est calculée, figée et déclarée par l’apporteur et imposée à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux lors de la réalisation d’un événement ultérieur mettant fin au report.

Le mécanisme de l’apport

1. A quel moment la plus-value placée en report sera-t-elle imposée ou figée ?

La plus-value en report est imposée au titre de l’année au cours de laquelle intervient l’un des évènements suivants :

• La cession à titre onéreux, le rachat, le remboursement ou l’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport, des parts ou droits dans les sociétés ou groupements interposés ;
• La cession à titre onéreux, le rachat, le remboursement ou l’annulation des titres apportés à la société bénéficiaire (société holding B) dans un délai de trois ans à compter de l’apport, sauf si cette société s’engage à réinvestir une partie du produit de la cession dans une activité économique ;
• Lorsque l’apporteur transfère son domicile fiscal hors de France dans les conditions de l’article 167 bis du CGI.

Cependant, lorsque l’apporteur décide de transmettre à titre gratuit les titres reçus en rémunération de l’apport, la plus-value en report est définitivement exonérée de toute imposition si le donataire ne contrôle pas la société émettrice des titres transmis.

Attention néanmoins, dans l’hypothèse où le donataire contrôle la société émettrice des titres transmis, le report d’imposition de la plus-value est transféré sur sa tête (article 150-0 B ter, II CGI). Le donataire devra acquitter l’imposition de la plus-value en report lorsqu’interviendra l’un des évènements suivants :

Cession, apport, remboursement ou annulation des titres reçus par le donataire dans un délai de cinq ans à compter de la transmission à titre gratuit ;

• Cession dans les trois ans par la société bénéficiaire de l’apport, du rachat, du remboursement ou d’annulation des titres apportés ;
• Lorsque le donataire transfère son domicile fiscal hors de France dans les conditions de l’article 167 bis du CGI.

2. L’exception en cas de réinvestissement économique

La cession des titres dans les trois ans de l’apport par la société bénéficiaire (société holding B) ne met pas fin au report d’imposition si et seulement si elle s’engage à réinvestir, dans un délai de deux ans à compter de la cession, au moins 60 % du produit de la cession (article 150-0 B ter, I-2° du CGI).

Le réinvestissement doit intervenir dans le financement de moyens permanents d’exploitation affectés à une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière soit dans l’acquisition d’une fraction du capital.

Le réinvestissement doit être conservé pendant au moins 12 mois ou au moins 5 ans en cas de réinvestissement dans des fonds de capital investissement.

3. Quelles sont les modalités d’imposition de la plus-value ?

L’imposition effective de la plus-value placée en report intervient à la suite de la survenance d’un évènement entrainant l’expiration du report d’imposition. L’imposition de la plus-value est déterminée suivant les règles d’assiette applicables au moment de la réalisation de l’apport.

En effet, le report d’imposition n’a que pour effet de retarder l’imposition de la plus-value d’apport qui ne dégage au moment de l’apport aucune liquidité. Ainsi la plus-value d’apport sera imposée à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux.

4. Quelles sont les obligations déclaratives ?

1. les obligations déclaratives de l’apporteur.

L’apporteur doit déclarer, dans sa déclaration annuelle des revenus, la plus-value réalisée au titre de l’année au cours de laquelle l’apport est intervenu.

La plus-value est déterminée et déclarée sur l’imprimé n°2074-I annexé à la déclaration de revenus.

Sur demande de l’administration, l’apporteur doit fournir une attestation émise par la société bénéficiaire de l’apport permettant de lui préciser que les titres qui lui ont été apportés sont grevés d’une plus-value en report d’imposition conformément à l’application de l’article 150-0 B ter du CGI.

L’apporteur devra déclarer le montant de l’ensemble des plus-values en report d’imposition chaque année et jusqu’à l’expiration du report d’imposition.

2. Les obligations déclaratives de la société bénéficiaire de l’apport (Société holding)

La société bénéficiaire doit, en cas de cession, rachat, remboursement ou annulation des titres apportés dans les trois années suivant l’apport, annexer à sa déclaration de résultat une attestation mentionnant le nombre de titres affectés, leur prix de cession à la date de l’évènement et le cas échant l’engagement de réinvestissement de 60 % du produit de la cession des titres concernée au plus tard à l’expiration d’un délai de deux ans.

Privacy Overview

• Mes newsletters et alertes
• Mes services boursiers
• Mon abonnement
• Aide en ligne et services client
• Me déconnecter

Report d’imposition des plus-values lors de l’apport de titres à une société

À certaines conditions, les plus-values générées lors de l’apport de titres à une société par un professionnel bénéficient d’un report d’imposition..

Les professionnels, soumis à l’impôt sur le revenu, qui apportent des titres à une société peuvent, sur option, reporter l’imposition des plus-values générées par cet apport. Pour cela, notamment, les titres apportés doivent être inscrits à l’actif du bilan de l’apporteur ou au registre des immobilisations et être nécessaires à l’exercice de son activité. Cet apport doit, en outre, être rémunéré par des titres, eux aussi nécessaires à l’activité de l’apporteur.

À noter : l’option pour le report se formalise par la production d’un état de suivi des plus-values dont l’imposition est reportée, qui doit être joint à la déclaration de revenus de l’intéressé de l’année de réalisation de l’apport et des années suivantes.

À ce titre, le Conseil d’État, à l’occasion d’un contentieux, a apporté une précision sur les modalités d’application de ce dispositif pour les apporteurs relevant des bénéfices non commerciaux (BNC), donc pour les professionnels libéraux. Ainsi, les juges ont considéré que ces derniers ne pouvaient pas bénéficier du report d’imposition lorsque la détention des titres apportés ou reçus en rémunération de l’apport revêtait une simple utilité professionnelle.

Illustration

Dans cette affaire, un médecin ophtalmologiste avait apporté à une société holding les actions qu’il détenait dans une société anonyme exploitant une clinique. En contrepartie, il avait reçu des titres de cette société. Il avait alors estimé pouvoir bénéficier du report d’imposition sur la plus-value réalisée à l’occasion de cet apport. Ce qu’avait remis en cause l’administration fiscale au motif que les titres apportés et ceux reçus en rémunération de l’apport n’étaient pas nécessaires à son activité du médecin. Un redressement confirmé par les juges qui ont souligné que la seule inscription des titres apportés à l’actif professionnel de l’intéressé ne suffisait pas à établir leur caractère nécessaire à l’activité d’ophtalmologiste.

Rappel : en matière de BNC, les biens « nécessaires » à l’activité libérale font obligatoirement partie de l’actif professionnel tandis que les biens simplement « utiles » peuvent être, au choix du contribuable, inscrits ou non au registre des immobilisations.

En l’espèce, les juges ont estimé que si la détention des titres apportés à la société holding offrait au médecin la possibilité de peser sur les orientations de cette société, elle n’était pas nécessaire à son activité puisqu’il n’était pas tenu à une obligation de détention des titres. Par ailleurs, son intérêt professionnel à préserver l’indépendance de la clinique et à conserver la maîtrise de son outil de travail ne suffisait pas non plus à considérer que la détention de titres reçus était nécessaire à son activité.

Conseil d’État, 13 juillet 2022, n° 459899

• Crowdfunding immobilier
• FPCI (Fonds Professionnels de Capital Investissement)
• SLP (Fonds professionnels)
• FCPR (Fonds Commun de Placement à Risque)
• Fonds Indiciel ETF (Exchange Traded Funds)
• OPCI (Organisme de Placement Collectif Immobilier)
• FCPI (Fonds Commun de Placement dans l'Innovation)
• Assurance Vie Luxembourgeoise
• Assurance Vie
• Plan d'Epargne Retraite

Alphacap permet une expérience d'investissement accessible à tous, fluide et digitalisée.

• Investir dans le Private Equity
• Constituer et valoriser son patrimoine
• Générer des revenus complémentaires
• Investir plus de 100 000 euros
• Transmettre mon patrimoine
• Investir de manière responsable (ESG)
• Placer ma trésorerie
• Apport-cession et ré-investissement (150-0 B ter)
• Réduire mes impôts sur le revenu
• Prépare ma retraite
• La sélection Alphacap : Les 4 meilleures SLP à investir en 2023
• Pourquoi et comment investir dans le private equity ?
• Qu’est-ce que le réinvestissement d'apport-cession ?
• Qu'est ce qu'un FPCI ?
• Quels sont les avantages fiscaux des FPCI ?
• FPCR vs FPCI : Découvrez les différences et points communs
• L'apport-cession article 150-0 b Ter : Découvrez la structuration juridique
• Private Equity
• Apport-Cession
• Épargne Salariale
• Assurance-vie
• Plan Épargne Retraite
• Crypto monnaies

Alphacap présente sa sélection de fonds professionnels 2023

Comprendre le report d’imposition en 150-0 B ter du CGI

1. Apport-cession : Le report d’imposition (150-0 B ter du CGI)

2. Qu'est ce qu'une plus-value en report d'imposition ?

3. Comment fonctionne le report d'imposition en 150-0 B ter ?

4. Quel intérêt à reporter l'imposition sur la plus-value de cession en 150-0 B ter ?

5. Comment déclarer une plus-value en report d'imposition (150-0 B ter) aux impôts ?

6. Quand la plus-value en report est-elle définitivement purgée [150-0 B ter] ?

Apport-cession : Le report d’imposition (150-0 B ter du CGI)

Céder son entreprise, décaler son  impôt sur la plus-value , investir et développer son patrimoine : un programme alléchant ! Très avantageux sur le plan fiscal et patrimonial, le dispositif d’ apport-cession , régi par l’article  150-0 B ter  du CGI, permet de  reporter l’imposition sur la plus-value  lors de la  cession de son entreprise . On vous l’accorde, c’est un peu technique. Alors pour y voir plus clair, retrouvez dans notre article toutes les réponses aux questions que vous pouvez vous poser sur le  report d’imposition en 150-0 B ter .

Qu’est-ce que le 150-0 B ter ?

Le  150-0 B ter  est l’ article du Code Général des Impôts  qui codifie le régime de report d’imposition dans le cadre du dispositif d’apport-cession. Cette technique d’ optimisation fiscale , qui consiste à apporter les titres de sa société à une holding avant la cession effective au repreneur final, permet de reporter l’imposition sur la plus-value de cession.

Je m'inscris pour tout comprendre du report d'imposition en apport-cession sur l'article 150 0 B ter

Qu’est-ce qu’une plus-value en report d’imposition ?

La plus-value, qui est la  base d’imposition  sur laquelle l’impôt est calculé, est la différence entre le prix de revient de vos titres (prix d’acquisition majoré des frais, ou montant des apports en cas de création de l’entreprise), et leur prix de revente.

Si vous cédez les titres de votre société détenus en nom propre directement, vous devrez payer l’impôt sur les plus-values de cessions mobilières, soit 30 % d’imposition au titre de la  flat tax , l’année de cession de votre entreprise.

Si vous réalisez une  opération d’apport-cession ,  vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez qui, dans un second temps, les cédera au repreneur final. La plus-value de cession est calculée au moment de l’apport à la holding. Par exemple, si les titres objet de l’apport sont valorisés à 700.000 €, et que vous les aviez acquis 50.000 €, la plus-value est de 650.000 €. L’impôt sur cette plus-value est dû, mais  non exigible : vous n’avez pas à le payer l’année de l’apport, comme cela aurait été le cas si vous aviez cédé directement les titres de votre société. Soulignons cependant que l’impôt n’est, en principe, pas supprimé : vous devrez le régler lors de la survenance d’un événement qui met fin au report d’imposition, sauf certains cas d’exonérations (voir ci-après). 

Enfin, sachez que l’impôt sur les plus-values est  gelé jusqu’à la sortie du dispositif  d’apport-cession, c’est-à-dire que le montant restera le même jusqu’à ce qu’il devienne exigible : aucunes pénalités de retards, aucun taux d’intérêt ne seront appliqués, quel que soit le temps pendant lequel vous profitez du dispositif ! On peut dire que via le 150-0 B ter, l’État vous accorde en quelque sorte un “prêt à taux zéro”. Certes, l’impôt n’est pas effacé, il devra être remboursé à un moment donné. Mais vous n’aurez aucun intérêt à payer sur le délai pendant lequel vous bénéficiez du report d’imposition, même pas le taux d’inflation.

Évidemment, cette trésorerie gratuite n’est pas sans  conditions . 

Comment fonctionne le report d’imposition en 150-0 B ter ?

La plus-value de cession est constatée dès l’apport des titres de votre entreprise à votre holding et le report d’imposition s’applique de manière  automatique , sous réserve du respect de ces 3 conditions :

• Le siège social de votre holding est situé en  France  ou dans l’UE.
• Votre holding est imposée à l’ IS  (ou l’équivalent hors France).
• Vous détenez le  contrôle  effectif de la holding et possédez au moins un tiers des parts sociales.

Si les titres apportés sont cédés par votre holding plus de trois ans après l’apport, le maintien du report d’imposition est acquis jusqu’à ce que survienne un événement mettant fin au dispositif.

Si en revanche, votre holding cède les titres de sa filiale dans les  3 ans  suivants l’apport -ce qui est généralement le cas lors d’une opération d’apport-cession-, le  maintien du report  est conditionné au  réinvestissement de 60% du produit de cession dans des actifs éligibles  :

• Pendant au moins  12 mois  pour le remploi en direct dans les moyens d’exploitation ou le capital d’une société à l’ activité économique  (commerciales, industrielles, artisanales, libérales, agricoles ou financières) imposée à l’IS,
• Et/ou pendant  5 ans , pour un réinvestissement de façon indirecte, dans les parts de  FPCI ,  FCPR ,  SLP ou  SCR .

Lorsque le délai de conservation des réinvestissements de 12 mois ou de 5 ans est expiré, le report d’imposition est acquis jusqu’à ce qu'apparaisse une des conditions de sortie du dispositif.

➡  Retrouvez toutes informations utiles sur  les réinvestissements éligibles en 150-0 B ter  dans notre article dédié. 

Bon à savoir :  Vous disposez d’un  délai de 2 ans  après la cession des titres de la filiale par la holding pour procéder au réinvestissement de 60 % du prix de cession, ce qui peut être assez court si vous souhaitez réinvestir directement dans des sociétés éligibles. Sachez toutefois que vous pouvez  combiner les différents types de remplois . Pour atteindre ce quota de 60 %, il vous est ainsi possible d’associer, par exemple, création d’entreprise et souscription dans des  FPCI ,  FCPR , SLP ou SCR éligibles. Vous bénéficierez ainsi d’une meilleure  diversification  de vos investissements sans charge managériale additionnelle. Et pour vous faciliter encore un peu la tâche, vous pouvez  retrouver et comparer les placements éligibles au 150-0 B ter en quelques clics sur la plateforme Alphacap .

Quel intérêt à reporter l’imposition sur la plus-value de cession en 150-0 B ter ?

C’est vrai, l’impôt n’est pas supprimé. Et vous pourriez vous demander  pourquoi mettre en place une opération d’apport-cession  puisque au final, vous devrez toujours, dans le cas général, régler cette imposition. Voici pourquoi ce décalage d’exigibilité est si profitable : 

• Une trésorerie supplémentaire et 0 € d’intérêt pendant une durée indéterminée :  C’est l’intérêt immédiat de l’opération, au lieu de payer 30 % d’impôt sur la plus-value de cession, vous conservez cette trésorerie sans qu’elle génère d’intérêts ou de majorations de retard (et n’oublions pas qu’avec l’inflation, 1 € d’impôt demain vaut moins qu’1 €  d’impôt aujourd’hui). De plus, le report vous est accordé sans durée limite à partir du moment où vous respectez les conditions de l’apport-cession. 
• Développer un nouveau projet entrepreneurial  : Cette trésorerie dont bénéficie votre holding peut vous permettre de financer la création, l’acquisition ou le développement d’une nouvelle entreprise, puisque ce type de réinvestissement entre dans le cadre du 150-0 B ter.
• Développer votre patrimoine : Vous n’êtes cependant pas obligé d’utiliser le produit de cession dans un nouveau projet, et pouvez facilement développer votre patrimoine en investissant dans des fonds ou des sociétés d’investissement éligibles de différents secteurs d’activité : private equity,  immobilier (et même immobilier résidentiel ), dette privée, etc.”
• Optimiser la transmission de votre patrimoine  : Enfin, le dispositif d’apport-cession présente un intérêt majeur en préparation de sa succession puisque l’impôt est totalement purgé en cas de décès du bénéficiaire du report ou de donation de la holding (plus de détails ci-dessous).

Comment déclarer une plus-value en report d’imposition (150-0 B ter) aux impôts ?

Lors d’une opération d’apport-cession, vous-même, en tant que bénéficiaire du report d’imposition, et votre holding, aurez certaines  obligations déclaratives  à respecter.

À titre personnel, l'année de l'opération d'apport-cession, vous devrez déclarer la plus-value en report d'imposition sur le  formulaire n° 2074-I (CERFA n° 11705) , annexée à la  déclaration n° 2074 (CERFA n° 11905) . D'autre part, vous devrez déclarer la plus-value dans votre  déclaration des revenus n°2042 , ligne 8UT, et sur son annexe n°2042 C (CERFA n°11222). En complément, l'administration peut vous demander une  attestation de votre holding  précisant qu'elle est informée que les titres reçus en apport sont grevés d'une plus-value en report d'imposition en application de l'article 150-0 B ter du CGI. 

Les années suivantes, il vous faudra déclarer sur chacune de vos déclarations annuelles de revenus, ligne 8UT, le montant de la plus-value en report d'imposition. 

Du côté de votre holding, si celle-ci cède les titres que vous lui avez apportés dans les 3 années suivant l'apport, elle doit joindre à sa déclaration de résultat annuel une attestation indiquant le prix de cession des titres et, si tel est le cas, l' engagement de remployer au moins 60 % du produit de cession  dans des réinvestissements éligibles.

Par la suite, lorsque votre holding aura réinvesti le produit de cession, elle devra annexer à sa déclaration de résultat une  attestation  précisant le montant du produit de cession réinvesti, la nature et la date du remploi, et les informations d'identification des sociétés ou fonds bénéficiaires du réinvestissement (nom, forme, adresse du siège).

Quand tombe le report d’imposition en apport-cession ?

Le report d'imposition est remis en cause lorsque survient l' un de ces 3 événements  :

• Les titres apportés sont cédés dans le délai de 3 ans, sans réinvestissement de 60 % du produit de cession des actifs éligibles
• Votre holding est vendue ou liquidée ;
• Votre domicile fiscal est transféré hors de France.

Il existe toutefois quelques cas d’exonérations de la plus-value en report.

Quand la plus-value en report est-elle définitivement purgée (150-0 B ter) ?

La législation prévoit 2 cas d’ exonérations  d’impôt de la plus-value en report :

• Le décès du bénéficiaire du report d’imposition. L’impôt n’est pas transmissible aux héritiers.
• La  donation  en pleine propriété des titres de la holding.

Dans ce dernier cas, le report d’imposition est transféré au bénéficiaire de la donation. La plus-value en report sera définitivement purgée si le donataire conserve les titres de la holding pendant 5 ans, voire 10 ans si le bénéfice du report d’imposition est issu d’un réinvestissement en FCPR, FPCI, SCR ou SLP. 

Vous envisagez de céder votre entreprise et aimeriez  profiter du report d’imposition de la plus-value de cession  ?  Faites appel à nos experts . En association avec des cabinets d’avocats fiscalistes reconnus, nous vous offrons un  accompagnement personnalisé  dans votre projet d’apport-cession et vous proposons les  meilleures solutions d’investissements  (private-equity, immobilier tertiaire, infrastructures, dette privée) pour développer votre patrimoine tout en respectant les exigences du 150-0 B ter.

Echangez avec nos experts sur le report d'imposition en apport-cession (Article 150-0 B ter)

Investir en 150-0 B Ter : Qu’est-ce que l’apport-cession ?

Lire l'article

Apport-cession (art.150-0 B ter): Découvrez la structuration juridique

Quels sont les avantages et les inconvénients d’un apport-cession ?

Qu'est ce que l'apport-cession en immobilier ? (150-0 B ter CGI)

Investir en Immobilier Résidentiel en Apport-Cession (150-0 B ter)